201 résultats pour : "fonds de commerce"

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Achat d'un fonds de commerce tout en étant salarié : peut-on signer un compromis de vente avant d'avertir l'employeur ?

Bonjour, je suis actuellement salariè dans un restaurant en cdi à plein temps. j'ai la volonté de reprendre le fond de commerce d'un restaurant autre que la ou je travaille . Puis je signer un compromis de vente avant d'avertir mon employeur, sachant que je dois attendre l'accord de la banque pour le prêt? Merci d.avance pour votre reponse. Juridique | lundi 10 novembre 2014

Vente fonds de commerce et murs : peut-on spécifier à l'acheteur que la mise aux normes électrique est à sa charge ?

Bonsoir, Souhaitant vendre un fond de commerce Restaurant ou louer un local ayant déjà été utilisé en restaurant, j?aimerais connaître votre avis, svp, au sujet des remises aux normes sécurité, électrique, gaz a refaire ! Pouvons nous louer le local en l?état actuel sans réaliser les travaux nous mêmes ( par manque de trésorerie) et notifier au futur acquéreur que les travaux à réaliser seront totalement à sa charge personnelle s?il veut réactiver la pratique de la restauration ? Dans l?attente de vos remarques et conseils. Merci. Fonds de Commerce | mercredi 9 septembre 2020

Reprise fonds de commerce + normes 2015 : est-on obligé de faire les travaux si la configuration ne s'y prête pas ?

Bonjour, Nous souhaitons reprendre un fond de commerce Pizzeria Snacking (30 à 40 couverts) et avant de nous engager, nous aimerions avoir des informations pour eviter toute deconvenue en terme des normes 2015. Futur repreneurs d'un commerce existant sommes nous dans l obligation de faire ces travaux meme si la configuration des lieux ne si prete pas? Le proprietaire/gerant est t'il d une maniere plus generale dans l'obligation de mettre son etablissement aux normes avant la cession du commerce ou des murs? Ou pouvons nous trouver ce type d information concernant les obligations du cedant Murs et/ou fond de commerce? Merci d'avance pour votre reponse Bien cordialement Laurent&Corinne Autre | mardi 12 novembre 2013

Achat d'un fonds de commerce : quelles en sont les étapes et combien de temps cela prend-il ?

Bonjour, Après avoir étudié tous les éléments constitutifs du fond de commerce d'un restaurant que je souhaite acquérir, j'ai fait à ce jour une offre d'achat au propriétaire du fond et suis sur le point de signer un compromis de vente devant un notaire. A part la signature de l'achat et la signature du bail, y a-t-il d'autres points auxquels je dois être attentive? De plus,j'ai entendu dire qu'en cas d'achat, l'argent devait être bloqué pendant un certain temps. Qu'en est-il dans le cas présent? Car il s'agit d'un restaurant saisonnier et je souhaiterais ouvrir rapidement pour débuter la saison. Combien de temps peut prendre une telle transaction entre la signature et l'entrée dans les lieux? Je vous en remercie d'avance Autre | jeudi 5 janvier 2012

Évaluation d'un fonds de commerce : la qualité professionnelle de l’exploitant et de l’équipe (5/6)

L'évaluation d'un établissement hôtel-restaurant repose sur une analyse rigoureuse de plusieurs facteurs de valeur : - l’emplacement ; - les caractéristiques des locaux ; - le bail ; - l’activité commerciale ; - la qualité professionnelle de l’exploitant et de l’équipe ; - le résultat et les perspectives d'avenir. Les modalités d’appréciation de ses critères diffèrent bien entendu d’un type de commerce à l’autre. Nous vous proposons ici une liste de questions que nous avons adapté à l’activité d'hôtellerie et de restauration, qui permet d’apprécier la qualité professionnelle de l’exploitant et de l’équipe. ► Quel est le ratio de frais de personnel ? Le ratio de frais de personnel (salaires + charges) par rapport au chiffre d'affaires hors taxes (CA HT) est un indicateur clé pour évaluer la gestion des coûts d'un hôtel-restaurant. Il est important de comparer ce ratio aux normes professionnelles pour déterminer l'efficacité de la gestion du personnel. En dessous de 30 % : indique une excellente gestion des coûts de personnel. Entre 30 % et 34 % : gestion des coûts de personnel bien maîtrisée. Entre 35 et 40 % : gestion acceptable mais avec marge d'amélioration. Au-dessus de 40 % : indique une gestion des coûts de personnel élevée, nécessitant une réévaluation. Cette grille doit être mise à jour en fonction des ratios de l’activité. ► Quelles sont les qualifications du personnel ? La qualité et les qualifications du personnel sont essentielles pour assurer un service de haute qualité dans un hôtel-restaurant. Au-dessus : la majorité des employés possèdent des qualifications supérieures aux exigences de leurs postes. Dans la moyenne : les qualifications des employés correspondent aux exigences de leurs postes. En dessous : les qualifications des employés sont inférieures aux exigences de leurs postes, nécessitant une formation supplémentaire. Proposition de méthode : pour évaluer le niveau de qualification du personnel, il peut être attribué des points en fonction de la qualification (BTS et + : 4, bac pro : 3, CQP : 2, sans qualification : 1). En multipliant le nombre d'employés par les points correspondants et divisant par le nombre de salariés, on obtient un score de 1 à 4. Exemple pour 9 employés BTS et plus : 2 employés x 4 points = 8 points Bac Pro : 1 employé x 3 points = 3 points CQP : 1 employé x 2 points = 2 points Sans qualification : 5 employés x 1 point = 5 points Score total de qualification = 8 + 3 + 2 + 5 = 18 points Score moyen de qualification = total des points ÷ nombre total d'employés = 18 ÷ 9 = 2 points ► Quelle est l'ancienneté dans le métier ? L'expérience professionnelle des employés dans le secteur de l'hôtellerie et de la restauration est un atout précieux. Plus de 36 mois : indique une solide expérience et une expertise approfondie. Entre 24 et 35 mois : bonne expérience avec potentiel de croissance. Entre 12 et 23 mois : expérience modérée, avec possibilité de développement. Moins de 12 mois : indique un manque d'expérience, nécessitant un encadrement et une formation supplémentaires. Méthode : pour mesurer l'ancienneté dans le métier, additionnez les mois d'expérience de tous vos employés. Par exemple, avec une somme totale de 360 mois pour 9 employés, la moyenne d'ancienneté est de 40 mois. Cela indique une équipe expérimentée, bénéfique pour la qualité du service (cette même méthode peut-être utilisé pour l’ancienneté dans l’établissement). ► Quelle est l'ancienneté dans l'établissement ? La durée de travail des employés au sein de l'établissement reflète leur loyauté et leur familiarité avec les opérations spécifiques de l'hôtel-restaurant. Plus de 7 ans : indique une forte stabilité du personnel et une bonne connaissance des procédures internes. Entre 5 et 7 ans : bonne stabilité du personnel. Entre 3 et 5 ans : stabilité modérée. Moins de 3 ans : indique un renouvellement fréquent du personnel, nécessitant des efforts constants de formation. ► Depuis combien de temps l'affaire est-elle exploitée par le même propriétaire ? La durée de gestion par le même propriétaire peut refléter la stabilité et la continuité de l'établissement. Plus de 36 mois : indique une gestion stable et établie. Entre 24 et 35 mois : bonne stabilité de gestion. Entre 12 et 23 mois : gestion relativement récente avec possibilité de consolidation. Moins de 12 mois : gestion récente, indiquant une phase de transition ou d'établissement. ► L'actuel propriétaire est-il en cuisine ? La présence active du propriétaire en cuisine peut influencer la qualité et la consistance de l'offre culinaire. Non : le propriétaire n'est pas directement impliqué en cuisine, ce qui peut indiquer une délégation des responsabilités culinaires. Oui : le propriétaire est activement impliqué en cuisine, ce qui peut garantir une qualité constante et un engagement personnel dans l'offre culinaire. Il est délicat de savoir si cela représente un avantage ou non. En cas de cession, il faudra remplacer le dirigeant tout en conservant le niveau d’exigence. Dans le cadre d’une évaluation c’est une bonne chose, car l’implication du dirigeant en cuisine est rassurante. L'ensemble de ces indicateurs doit être étudié afin de répondre aux questions du futur acquéreur, mais aussi pour déterminer la position de l'hôtel par rapport à la moyenne des autres établissements dans le cadre d’une valorisation. Fonds de Commerce | Adeline Desthuilliers | jeudi 24 octobre 2024

Transfert d'une licence IV pour reprise fonds de commerce : quel est le type de formation requise ?

Bonjour, Quel est le type de formation requise pour le transfert d'une licence IV dans le cadre d'une reprise de fond de commerce. Est-ce que le détenteur de cette formation doit-être le gérant de la société repreneuse ? Il y a t-il des centres dans le 5 et 6ème arrondt de Paris et il y a des condamnations particulières apparaissant au casier judiciaire du demandeur pouvant empêcher le transfert de cette licence. Juridique | mardi 22 mai 2018

Achat de fonds de commerce + reprise apprenti serveur : n'ayant pas 2 ans d'expérience, que faire ?

Bonjour, je dois acheter un fonds de commerce de restaurant et reprendre les contrats des deux apprentis. l'apprentis cuisinier ne devrait pas me poser de soucis car je vais engager un cuisinier qualifié qui cumulera suffisamment d'expérience pour devenir son maitre d'apprentissage et je lui ferais passer le permis de former si nécessaire, en revanche l'apprentis serveur sera sous ma responsabilité, niveau diplôme pas de soucis, par contre niveau expérience je ne cumul pas les deux années nécessaires. Y a-t-il une solution pour palier à ce manque ? formation ou autre......en plus du permis de former bien évidemment, si celui-ci ne suffit pas à combler ce manque. Cordialement Juridique | jeudi 18 décembre 2014

Chambre mal aérée

Bonjour, Nous avons repris il y a quelques années (bail initial toujours en cours) un établissement d'une dizaine de chambre. L'intégralité des peintures a été refaite en 2019. Or aujourd'hui dans l'une des chambres qui ne peut être aérée que par la porte d'entrée principale (donnant sur l'extérieur) et sans autre VMC dans la salle de bains, résultat les peintures cloquent et les plinthes commencent à se décoller. Nous pouvons refaire la peinture mais quid de la mauvaise conception de l'isolation et l'aération de la chambre ? Est ce à nous d'intervenir ou au bailleur (bail post 2014 donc 606 et vétusté à sa charge) Merci d'avance pour votre aide Juridique | lundi 12 août 2024

Transmission d'hôtel : déterminer le prix de cession des titres

La transmission par voie de cession d’un hôtel peut se réaliser soit par la vente du fonds de commerce soit par la cession des titres de la société qui détient le fonds de commerce. La transmission par cession de titres est souvent privilégiée pour des raisons fiscales, notamment lorsque sa valeur est importante. Ce type d’acquisition est le plus souvent réalisé dans le cadre d’un LBO (leverage buy out ou financement par effet de levier). On parle d’actions dans les sociétés anonymes (SA) ou les sociétés par actions simplifiées (SAS), et de parts dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL). La cession d’actions implique un droit d’enregistrement moins important que la cession de fonds de commerce, c’est pourquoi il est fréquent que des SARL soient transformées en SA ou SAS préalablement à la cession. La négociation se fait sur la valeur du fonds de commerce Pour la mise en vente d’un hôtel, le prix de référence est la valeur du fonds de commerce, même lorsque l’on souhaite céder la société qui l’exploite. Il est important que ce mécanisme soit compris par l’acheteur et le vendeur afin de faciliter la négociation et l’établissement des dossiers de demande de financement. Il ne faut pas confondre valeur des titres et valeur du fonds. La valeur des titres sera déterminée sur la base d’un bilan ou d’une situation comptable à la date de la cession : ce document représente le patrimoine de l’entreprise à un moment donné et se compose de l’actif et du passif. La valeur des titres est calculée en retranchant le passif hors capitaux propres de l’actif recalculé avec la valeur du fonds de commerce qui aura été offerte. La valeur obtenue sera divisée par le nombre de titres pour en déterminer la valeur unitaire. Pour calcul la valeur des titres, il suffit d’appliquer la formule suivante, sur la base du bilan comptable de la société : Prix du fonds de commerce convenu + immobilisations financières + actif circulant - provisions - dettes* * Attention, il faudra tenir compte du remboursement souvent immédiat (au jour de la cession) des comptes courants. Techniquement, il faut un délai pour réaliser la situation comptable (deux à trois mois) arrêtée au jour de la cession, raison pour laquelle le prix payé est provisoire. Les modalités de l’établissement de cette situation devront être clairement énoncées dans l’acte. La situation comptable permettra d’établir les comptes de prorata afin de finaliser définitivement la vente et de procéder à l’ajustement du prix. Les comptes de prorata Concrètement, au jour de la signature de la promesse, la valeur des titres est calculée sur la base du dernier bilan connu. Il peut s’agir d’un bilan annuel ou d’une situation intermédiaire. Cette valorisation est reprise au jour de la cession ou ajustée si un nouveau bilan est connu. Il s’agit d’un prix provisoire dans l’attente des comptes de prorata. La production d’un état comptable tel que le bilan nécessite un peu de temps afin d’obtenir et connaître tous les éléments qui le composent. C’est la raison pour laquelle le montant définitif des titres n’est pas connu au jour de la signature Une cession qui a lieu en cours de mois entraîne souvent des difficultés et peut être une source de discussions entre l’acheteur et le vendeur par rapport à l’affectation des charges : en réel quand c’est possible, prorata temporis (abonnement)… Dans l’acte, il est généralement précisé les modalités d’établissement des comptes de prorata permettant de déterminer le prix définitif des titres au jour de la cession. L’acte peut prévoir : - le délai d’établissement de la situation et de sa transmission à l’acheteur ; - le délai de vérification ; - les modalités de calcul des proratas de charges ; - les modalités de prise en compte des stocks, de la caisse, des salaires, des congés payés… - la prise en compte d’éventuelles provisions. Il est nécessaire que l’article sur l’établissement des comptes de prorata soit clair et sans ambiguïté. D’une manière pratique, la situation comptable au jour de la transmission des titres est établie par l’expert-comptable du vendeur sous un délai raisonnable de deux ou trois mois selon ce qui est prévu à l’acte. Ce bilan est transmis à l’expert-comptable de l’acheteur afin qu’il puisse le valider ou faire part de ses remarques. Il est important qu’une échéance soit prévue afin de clôturer la situation dans un délai raisonnable. Le bilan ainsi validé permet de finaliser les comptes de prorata. Un inventaire contradictoire (en présence de l’acheteur et du vendeur) des immobilisations et du stock, un comptage de la caisse au jour de la cession, la fourniture d’un état détaillé des congés payés et jours fériés signé par les salariés permettent d’éviter des discussions. En cas de désaccord, les modalités de règlement du litige sont stipulées dans l’acte. À défaut, les règles juridiques du contentieux s’appliquent. Le prix définitif est ainsi calculé sur les comptes de prorata et entraîne soit un complément s’il est supérieur au prix provisoire, soit une réduction s’il est inférieur. Autres fiches pratiques • Droits d’enregistrement lors d’une transmission • Achat d’hôtel : le financement par effet de levier Fonds de Commerce | Adeline Desthuilliers | jeudi 30 juin 2022

Achat d’hôtel : le financement par effet de levier

Le Leverage Buy Out (LBO), ou financement par effet de levier, est le nom donné à un montage financier classique qui permet le rachat d’une société. La cible, par le biais d’une autre société : la holding, c’est-à-dire une société qui a pour but de rassembler des associés qui souhaitent détenir ou contrôler d’autres sociétés. Ce montage est très fréquemment utilisé lors de l’acquisition d’un hôtel. En effet, dans la transaction hôtelière, il est courant que la cession se fasse sur les titres de la société et non pas sur le fonds de commerce. Concrètement, pour effectuer un LBO, il faut constituer une holding de la forme la plus adaptée (SARL, SAS…). Il est possible également d’utiliser une structure existante. Il faudra toutefois être vigilant sur l’objet de la société, car il doit pouvoir permettre la réalisation de l’acquisition. Il existe deux types de sociétés holding : les holdings pures (ou passives), qui détiennent des participations, et les holdings animatrices (ou actives) qui fournissent des services à leurs filiales. On parle aussi de société-mère et de société-fille. Pour qu’une société holding puisse fournir des services à ses filiales, il est nécessaire de mettre en place un contrat de management fees entre la société-mère et la société-fille. La mise en place de tels contrats doit respecter de nombreux critères juridiques et fiscaux. Un apport reste nécessaire Le rachat des titres d’une société qui exploite un hôtel, par le biais d’une société holding, va permettre de générer un effet de levier par l’endettement bancaire. En effet, l’emprunt pour l’acquisition des titres va être contracté par la nouvelle société qui pourra en déduire les intérêts, sous certaines conditions. L’emprunt sera remboursé par les bénéfices que dégage l’hôtel. Il faudra donc pouvoir démontrer au banquier, à l’aide d’un compte de résultat prévisionnel, que l’hôtel aura la capacité d’autofinancement nécessaire pour faire face à son exploitation et remonter la trésorerie qui permettra le remboursement des mensualités du crédit dans la société holding. Évidemment, cela n’exonère pas les associés d’un apport suffisant (en capital ou en compte courant) pour obtenir un emprunt, le but étant que le remboursement puisse être réalisé par les remontées régulières des bénéfices (dividendes) de l’hôtel. Une fois que la société holding aura fini de rembourser la totalité de l’emprunt, elle pourra - si elle le souhaite et si sa structure patrimoniale s’y prête - fusionner les deux sociétés, pour n’avoir qu’une seule structure. Il faut savoir qu’un montage en LBO ne permet pas au banquier d’avoir des garanties suffisantes. En effet, il ne peut nantir que les titres. Il faudra donc pouvoir lui offrir d’autres garanties, en faisant par exemple appel à un organisme comme Bpifrance ou en utilisant d’autres actifs pour garantir l’emprunt. S’il est prévu d’effectuer des travaux, l’emprunt pour les financer se fera sur la société cible et une garantie pourra être prise sur le fonds de commerce. L’acquisition de titres d’un hôtel est une opération qui nécessite de se faire accompagner ; il est donc recommandé de contacter un avocat en droit des affaires ou un avocat fiscaliste, afin de mettre en place et d’optimiser le montage. Lire aussi : Reprise d’hôtel : la question du financement Fonds de Commerce | Adeline Desthuilliers | vendredi 14 février 2025

Organiser la vente de son commerce ou de sa société

Sur un plan fiscal La vente d’un commerce ou de parts sociales génère souvent des plus-values pour le vendeur. Il est donc dans son intérêt de vérifier, avant la vente, le montant de la plus-value et des exonérations dont il peut bénéficier. Il peut le faire avec son conseiller habituel, le plus souvent son avocat ou son expert-comptable. Les exonérations de plus-values La vente peut générer une plus-value pour le vendeur. Le rôle de l’avocat est d’anticiper et d’optimiser la fiscalité de cette opération pour le vendeur comme pour l’acheteur. Le vendeur doit clôturer ses comptes et déclarer les revenus de son exercice clos pour le calcul de l’impôt sur le revenu (IR) et/ou sur les sociétés (IS). Le délai de déclaration de la cession varie entre 45 et 60 jours selon le statut juridique ou fiscal du vendeur Si le vendeur est soumis au régime de l’impôt sur le revenu (IR) Il faut distinguer la plus-value à court terme (durée de détention du commerce inférieure à 2 ans) et la plus-value à long terme (durée supérieure à 2 ans). - En cas de plus-value à court terme c’est-à-dire d’un commerce ou de parts sociales acquises depuis plus de 2 ans : la plus-value est en principe imposable dans le résultat du commerçant ou de l’entreprise soumise à l’IR. Elle est donc imposable à l’impôt sur le revenu (au taux progressif actuel d’imposition du vendeur). Ainsi, son montant vient s’ajouter aux revenus d’activité du vendeur. Exemple : revenu annuel d’activité = 80 000 € + 60 000 € de plus-value imposable= 140 000 € de revenus imposables. Le taux d’imposition est progressif : - de 10 226 à 26 070 € de revenus = 11 % ; - de 26 071 à 74 545 € = 30 % ; - de 74 546 à 160 336 € = 41 %. 2 867,70 € + 14 542,20 € + 26 836,14 € = 44 246,04 € Le montant à régler de la plus-value sera de 44 246,04 €. - En cas de plus-value à long terme (commerce ou parts sociales acquis ou détenu depuis plus de 2 ans) : la plus-value est imposable à la Flat tax, prélèvement forfaitaire unique, au taux de 30 % (impôt à 12,8 % et des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %). Exemple : plus-value du fait de la vente : 60 000 €. Impôts sur la plus-value dégagée par la vente du commerce ou des parts =18 000 € Revenus d’activités 2022 = 80 000 € Imposition à l’IR des revenus d’activité : 2 867,70 € + 14 542,20 € + 2 236,14 € = 19 646,04 €. L’IR total à régler par le vendeur sera dans cet exemple sera de 37 646,04 €. Les dettes ou le passif de l'entreprise ne doivent pas être pris en compte pour calculer le montant de la plus-value imposable (CAA Nantes 1-4-2022 n° 20NT03628). • Si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) La plus-value issue de la vente du commerce ou des parts sociales est intégrée dans les comptes de la société propriétaire, donc comprise dans le résultat de l’exercice en cours. Il n’y a pas de distinction de court ou long terme, c’est-à-dire de durée de la détention. Ce résultat sera en principe imposé au taux ordinaire d’imposition auquel il est soumis : - 15 % jusqu’à 38 120 € de bénéfices (dans les conditions prévues par la loi de finances 2018). - Exercice ouvert à compter du 1er janvier 2019 : taux de 15 % jusqu’à 38 120 €, de 28 % de 38 120 € jusqu’à 500 000 € de bénéfices imposables, 31 % au-delà de 500 000 €. - Exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020 : taux de 15 % jusqu’à 38 120 € et 28 % au-delà. - Exercice ouvert à compter du 1er janvier 2021 : taux de 15 % jusqu’à 38 120 € et taux de 26,5 % au-delà. - Exercice ouvert à compter du 1er janvier 2022 : taux de 15 % jusqu’à 38 120 € et taux de 25 % au-delà. Ainsi, en 2022, si le vendeur du commerce a 140 000 € de bénéfices dont 80 000 € de bénéfices issus de l’activité + 60 000 € de plus-value = l’imposition se fera = 5 718 + 25 470 = 31 188 € - Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est compris entre 763 000 € et 250 M€, le seuil de 15 % n’est pas applicable : ce sont en principe les taux de 28 % jusqu’à 500 000 € et 31 % pour plus de 500 000 € de bénéfices (pour 2019), 28 % pour 2020, de 26,5 % (pour 2021) et 25 % (pour 2022) qui s’appliquent dès le premier euro. - Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est supérieur à 250 M€, le seuil de 15 % n’est pas applicable non plus : ce sont en principe les taux de 28 % jusqu’à 500 000 € et 31 % pour plus de 500 000 € de bénéfices (pour 2019), 28 % pour des bénéfices de 0 à 500 000 €, et 31 % pour des bénéfices de plus de 500 000 € pour 2020, de 27,5 % (pour 2021) et 25 % (pour 2022), qui s’appliquent dès le premier euro (pour ces deux derniers taux, le seuil de 27,5 et 25 % est applicable dès le premier euro). Dans certains cas, l’impôt sur les sociétés est majoré. La plus-value professionnelle réalisée dans le cadre d’une vente de commerce est donc calculée en appliquant la formule suivante : Plus-value professionnelle = prix de vente – (prix d’achat – amortissements). Si la vente a lieu à 300 000 € - prix d’achat 160 000 € - 20 000 € amortissements : la plus-value sera de 140 000 €. Si le vendeur à l’origine a créé un commerce ou acheté un droit au bail, le prix d’achat est 0. La plus-value sera donc la totalité du prix de vente : 300 000 €. • Plusieurs autres exonérations de plus-value existent Notamment : - l’exonération d’impôt sur la plus-value compte-tenu des recettes réalisées par l’entreprise : le vendeur est exonéré totalement s’il a eu une activité de vente de marchandises, objets, fournitures et denrées à emporter ou à consommer sur place ou de fournitures de logement (hors meublés) pendant 5 ans et si ses recettes annuelles sont inférieures à 250 000 € (90 000 € s'il s'agit d'autres entreprises ou de titulaires de bénéfices non commerciaux). Le vendeur est exonéré partiellement si les recettes sont comprises entre 250 000 € et 350 000 € (90 000 € et 126 000 € pour les autres), dans les conditions de l’article 151 septies du code général des impôts. - l’exonération compte-tenu de la valeur du fonds de commerce cédé Il y aura une exonération totale de la plus-value générée par une entreprise dont les résultats sont soumis à l'impôt sur le revenu, ou par une société soumise à l'impôt sur les sociétés (qui répond à certaines conditions de seuil de chiffre d’affaires) : • si le prix des éléments vendus ou leur valeur vénale (auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du vendeur) est inférieur à 500 000 € ; • et que le fonds est détenu depuis plus de 5 ans, sauf biens immobiliers (dans les conditions de l’article 238 quindecies du code général des impôts revu par l’article 19 de la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022). L’exonération est partielle lorsque ce prix ou cette valeur est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €. - l’exonération en cas de départ en retraite du dirigeant de l’entreprise Il y a une exonération des plus-values professionnelles réalisées à l'occasion de la vente du commerce ou de l’entreprise relevant de l'impôt sur le revenu lors du départ en retraite du dirigeant si les conditions suivantes sont remplies : • l'activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale doit avoir été exercée depuis au moins 5 ans à la date de la cession ; • le dirigeant doit cesser toute fonction dans l'entreprise cédée et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession. Le délai est porté à 3 ans pour les personnes ayant fait valoir leurs droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 lorsque ce départ précède la cession ; • le dirigeant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits ou parts de l'entreprise cessionnaire (article 151 septies A CGI). L'exonération porte sur l'ensemble des plus-values, à court ou à long terme, dégagées à l'occasion de la vente du commerce ou de l’entreprise, à l'exception des plus-values immobilières. Cette exonération est réservée aux plus-values professionnelles (BIC : bénéfices industriels et commerciaux, BNC : bénéfices non commerciaux, BA : bénéfices agricoles) imposables à l’impôt sur le revenu. En revanche, les prélèvements sociaux relatifs aux plus-values exonérées restent dus. Sur un plan financier Il est conseillé aux vendeurs de faire réaliser par un professionnel un audit comptable et social avant la vente de leur société ou du commerce, afin de déterminer la juste valeur de l’entreprise. Cet audit portera donc sur les comptes mais aussi sur les contrats de travail de l’entreprise. S’ils ne le font pas, ils s’exposent à des risques plus importants de voir l’acheteur annuler la vente et donc de devoir restituer totalement le prix au motif que le prix de l’entreprise ou des parts qu’ils ont achetées n’est pas le bon. En présence d’un audit comptable et social, il y aura lieu de le communiquer à l’acheteur. Les dettes La vente d’un fonds de commerce présente pour l’acheteur un avantage certain car le passif ne lui est pas transmis. En effet, le prix versé par l’acheteur au moment de la signature de l’acte de vente est bloqué pendant quelques semaines et sert à payer les dettes du vendeur. Les dettes sont le plus souvent issues d’emprunts envers les établissements de crédit, les fournisseurs et les dettes sociales (cotisations sociales) et fiscales. La règle : l’acheteur n’est pas tenu des dettes nées du vendeur et ne peut être inquiété à ce sujet. À l’inverse, si l’acheteur achète des titres d’une société, c’est la même société, quels que soient les associés, qui doit payer ses dettes. L’acheteur peut se prémunir par une garantie de passif qu’il demandera au vendeur sur tout passif né avant la vente et qui se révèlerait après. Le vendeur doit déclarer toutes les dettes de la société au moment de la vente de parts, sinon il s’expose à devoir rembourser totalement ou partiellement le prix de vente à l’acheteur, ou au mieux à rembourser cette dette. Le vendeur lui a donc intérêt à déclarer, lors de la vente, toutes les dettes qu’il a ou est susceptible d’avoir, et souvent à réduire leur montant de telle manière que la société vendue ne soit pas endettée lors de la vente. Le vendeur fera aussi attention aux stipulations de bail car souvent il y est inséré une clause de solidarité du loyer à payer par l’acheteur pendant un délai de 3 ans maximum. Si une telle clause existe, le vendeur a intérêt à demander une désolidarisation lors de la vente. Pour ce faire, il aura intérêt à proposer au bailleur la conclusion d’un bail neuf par l’acheteur au moment de l’achat. L’actif L’acheteur s’assurera aussi que l’actif inscrit au bilan est existant, est cohérent et a la valeur indiquée dans les bilans : - le matériel, le mobilier, l’outillage… - la clientèle, l’enseigne, le nom commercial, du droit au bail, les contrats de travail, droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets), nom de domaine, marchés en cours. Il analysera, au besoin par un audit juridique, social et financier avec son avocat et son expert-comptable, chaque élément composant le fonds de commerce afin de s’assurer de leur réalité, de leur cohérence, et de leur valeur pour éviter les mauvaises surprises : matériels obsolètes d’une valeur bien inférieure, créances clients surévaluées, contrats de travail et salaires fictifs ou non déclarés, stock non-réel de marchandises, situation du bail (renouvellement, montant du loyer et des charges…). Il est donc conseillé de valoriser chaque élément dans l’acte de vente. En cas de vente de parts sociales, l’acheteur demandera souvent une garantie d’actif au vendeur afin de lui garantir que chaque élément vendu (matériel, commerce…) a la valeur ainsi déclarée dans l’acte de vente. Le compte de résultat et les chiffres de rentabilité L’audit permettra ensuite, à travers le compte de résultat, de savoir si le fonds de commerce est rentable ou ne l’est pas et s’il permet à l’entreprise de dégager un résultat et donc de rémunérer ses associés ou de rembourser un emprunt fait par elle pour acquérir le fonds de commerce ou investir. L’excédent brut d’exploitation (EBE) est un indicateur financier reflétant la performance opérationnelle du fonds. Dans le cas où l’EBE est négatif, il y a insuffisance brute d’exploitation, ce qui signifie que le fonds n’est pas rentable. Au contraire, plus il est élevé, plus le fonds de commerce est rentable. L’EBE se calcule de différentes manières : à partir du chiffre d’affaires, de la valeur ajoutée ou bien du résultat net comptable. Formule de calcul de l’EBE à partir du chiffre d’affaires : Excédent brut d’exploitation = chiffres d’affaires (compte 70) – achats consommés (marchandises achetées et matières première, compte 60) – consommation en provenance de tiers (loyers, factures d’énergie, assurance… compte 61 et 62) + subventions d’exploitation (compte 74) – charges de personnel (compte 64) – impôts, taxes et versements assimilés (compte 63). On peut calculer l’EBE à partir du résultat net comptable : EBE= résultat net + charges financières – produits financiers + charges exceptionnelles - produits exceptionnels + dotation aux amortissements et aux provisions – reprises sur amortissements et provisions – autres produits d’exploitation + autres charges d’exploitation. Il est possible de calculer l’EBE à partir de la valeur ajoutée (VA). EBE = valeur ajoutée + subventions d’exploitation – charges de personnel – impôts, taxes et versements assimilés. L’EBE permet donc de voir la profitabilité de l’entreprise et : - le taux de rentabilité brute = EBE / capitaux investis ; - le taux de profitabilité = EBE / CA HT ; - le taux de marge = EBE / VA ; - le free cash-flow = EBE - impôt sur le résultat d’exploitation + variation du besoin en fonds de roulement + variation investissement. Le free cash-flow fait ressortir la trésorerie en surplus pour rémunérer les associés ou procéder à un investissement. Sur un plan juridique Le bail Le futur acheteur vérifiera bien entendu toutes les clauses du bail, et notamment l’activité prévue et la durée du bail commercial restant à courir. Le bail se transmet dans l’hypothèse d’une vente de commerce. Le vendeur aura souvent intérêt à obtenir un renouvellement de son bail avant la vente comme indiqué ci-dessus, sauf si l’opération est une cession de parts sociales. S’il s’agit d’une cession de bail, l’accord du bailleur est automatiquement à demander. S’il s’agit d’une vente de fonds de commerce, la cession est libre, sauf clause contraire dans le bail. Si le bail comporte une clause selon laquelle le bailleur doit donner son accord à la vente du fonds, celui-ci doit répondre de manière loyale et dans un délai raisonnable à ces demandes. S’il ne le fait pas et que cette absence de réponse empêche le vendeur de céder son bail à titre onéreux, ou encore de faire d’autres recherches de repreneur ou de discuter un tel refus, alors le bailleur sera tenu de réparer le préjudice causé à son locataire commercial (CA Bordeaux 20-2-2019 n° 18/04897, Selas Egide c/ SCI PMP). Ce peut être le cas de plusieurs refus systématiques du bailleur. Si le bail est précaire ou si l’activité repose sur une autorisation d’occupation précaire concédée par une mairie ou un autre organisme public, les règles diffèrent car il n’y a pas de droit automatique à renouvellement. Les autres contrats de l’entreprise Certains contrats sont, en principe, transmis avec le fonds de commerce, par exemple les contrats de travail. Le vendeur doit bien tenir à jour le registre d’entrée et de sortie du personnel ainsi que les contrats travail, de manière à pouvoir les présenter à l’acquéreur de manière la plus transparente possible. Les contrats d’assurance de dommage sont en principe transférés à l’acheteur du commerce. Il en est de même des contrats d’édition. D’autres contrats ne sont pas transmis à l’acheteur du fonds de commerce (par exemple, les contrats de fourniture de bière ou de distribution sauf accord tripartite, les contrats d’assurance de personnes…). Bien entendu, s’il s’agit d’une vente de parts sociales ou d’actions, tous les ntrats subsistent au bénéfice de la même société. Sécuriser les relations du commerce ou de la société avec les établissements de crédit ou les fournisseurs Le gérant doit aussi sécuriser au maximum la vente d’un commerce ou des parts sociales vis-à-vis des banques et établissements de crédit, ainsi que des fournisseurs. Les établissements de crédit et fournisseurs accompagnent les commerçants et sociétés quotidiennement dans le financement et l’accomplissement de leurs acquisitions et de leurs investissements. La fiabilité d’une entreprise est importante et la sécurité des contrats est donc déterminante. Les risques d’une vente de CHR non sécurisée Le vendeur a intérêt à sécuriser au maximum l’opération pour éviter les demandes de l’acheteur de voir déclarer nul l’acte de vente et de se voir restituer le prix de vente en entier. Celui-ci a 5 ans pour exercer cette action. Cela peut arriver lorsque le vendeur a occulté certaines informations essentielles. La plupart du temps, il s’agit d’informations commerciales sur l’exploitation du commerce ou de la société. Parmi les exemples les plus fréquents : - majoration du chiffre d’affaires par le vendeur ; - non-information sur la perte d’un contrat avec un gros client ; - montant des créances clients ou des stocks inférieur à celui déclaré ; - rentabilité déclarée par le vendeur du commerce non conforme à la réalité (Ccass. Com. 14 février 2018, n° 16-24.555) ; - clause d’un règlement de copropriété qui exclut les commerces de nature à gêner les autres copropriétaires par le bruit et l’odeur de cuisine. En effet, cette information est déterminante car elle change les projections d’activité et donc le chiffre d’affaires de l’acheteur pour lequel l’exercice d’une activité de restauration était déterminante (Cass, 6 janvier 2021, n°18-25.098 : existence d’une assemblée générale interdisant aux précédents propriétaires une exploitation après 20 heures). Toute information peut être essentielle dans la mesure où elle a déterminé l’acheteur à acheter, c’est-à-dire qu’elle a été importante dans sa décision. L’acheteur va ainsi obtenir la restitution totale du prix s’il obtient l’annulation de la vente. L’acheteur peut, après la vente, demander une diminution du prix s’il s’aperçoit qu’une information lui a été cachée (dans les 5 ans au titre de la résolution ou dans les 2 ans de la garantie des vices cachés, articles 1641 et suivants du code civil). L’acheteur peut demander et obtenir des dommages-intérêts Le vendeur a une obligation précontractuelle d’information déterminante pour le consentement de l’acheteur (article 1112-1 du code civil). Si le vendeur ne la respecte pas, l’acheteur peut aussi demander des dommages et intérêts en plus. Il convient d’être particulièrement attentif aux engagements existant dans le contrat de vente, notamment les clauses de non-concurrence et de non-rétablissement du commerçant ou gérant de la société vendeur dans le même secteur, sous peine de devoir payer à l’acheteur des dommages et intérêts équivalents à la perte de chiffre d’affaires engendrée par cette concurrence ou ce non -rétablissement déloyal (Ccass. Com. 9 janvier 2019, n° 17-20.526). En conclusion, toutes les clauses et déclarations présentes dans l'acte de cession sont donc en pratique importantes. Il est donc conseillé d’avoir recours à un avocat spécialisé dans les ventes de commerce ou de parts sociales pour sécuriser l’opération de vente et d’achat tant juridiquement que sur le plan de l’évaluation du prix, et afin d’optimiser la fiscalité des vendeurs et des acquéreurs. Autres fiches pratiques • Les principales clauses du bail commercial dans les CHR • Nature du bail commercial Fonds de Commerce | Sophie Petroussenko Avocate | mardi 29 novembre 2022

Quels coefficients appliquer pour évaluer un restaurant traditionnel ?

En pratique, pour évaluer un fonds de commerce, ici de restauration traditionnel, l’expert utilise la méthode des barèmes par profession, qu’il croise avec d’autres méthodes. Car il ne suffit pas de faire du chiffre d’affaires pour valoriser une affaire, il faut également que cette dernière dégage de la rentabilité. C’est pourquoi il est d’usage d’utiliser plusieurs méthodes, dont une méthode de multiple de l’EBE retraité. ► Quels coefficients utiliser pour la restauration traditionnelle (APE : 5610 A) ? Il n’existe pas de barème officiel de référence, chaque expert utilisant les barèmes qu’il trouve les plus pertinents pour son évaluation. Nous vous proposons de passer en revue les outils des experts en évaluation. Guide Francis Lefebvre : Le guide pratique Évaluation 10e édition aux éditions Francis Lefebvre propose un barème avec une fourchette de valeurs minimum et maximum. Ce barème proposé a été établi à partir de mutations intervenues entre particuliers, essentiellement en région parisienne. Pour la restauration, cette fourchette est de 50 à 100 % du chiffre d’affaires (CA) HT avec un ratio moyen de 70 %. Le guide ne donne pas de coefficient pour l’EBE. Le site évaluation-fonds-de-commerce.fr : propose également un barème professionnel actualisé repris dans l’ouvrage Traité d’évaluation des fonds de commerce (Philippe Favre-Réguillon). Selon ce barème, le ratio moyen est de 77,4 % du CA HT. Il nous est indiqué que 50 % des mutations sont comprises entre 46,67% et 98,1 % du CA HT. Pour le coefficient d’EBE, nous avons une fourchette de qui va de 4,94 à 13,99 (multiple d’EBE). Le site valeursimmo.com (éditions Callon) : pour 2023 le site donne une fourchette d’évaluation qui est ventilée en fonction de la taille de la ville : petite, moyenne ou grande et en fonction de la catégorie de la table. En effet il distingue le restaurant courant de la grande table. Le coefficient varie de 50 % à 105 % du chiffre d’affaires TTC pour les restaurants courants et entre 65% à 170 % pour les bonnes tables. Plus la ville est importante, plus le coefficient est élevé. Plus la table est bonne, plus le coefficient est élevé. Si, pendant longtemps, c’est le CA TTC qui était pris en compte, aujourd’hui, c’est majoritairement le chiffre d’affaires HT qui est la référence. Ce qui n’a logiquement pas d’impact dans la détermination de la valeur, l’idée étant d’être attentif à la base de référence du barème. Jedataviz.com : l'outil collaboratif des experts-comptables permet d’obtenir, entre autres, de manière précise les coefficients de CA HT et d’EBE en fonction de la localisation du restaurant. Pour l’activité Restauration, au niveau national, la fourchette de multiple de CA HT se situe entre 51,68 % du chiffre d’affaires et 110,38 %. Et la fourchette de multiple d’EBE entre 4,69 et 15,69. Importance des bases utilisées : Les bases utilisées CA HT et EBE sont le plus souvent une moyenne des 3 derniers exercices, qui peuvent être pondérés, et surtout qui doivent être retraités des éléments extérieurs à l’activité. Il existe d’autres références, notamment celles fournies par les centres de gestion agréés. L’utilisation de ces références doit se faire avec précaution, car comme vous l’aurez constaté, même si les données sont cohérentes, les fourchettes sont larges. Il est impératif d’étudier les facteurs de valeurs de l’établissement pour choisir le niveau de coefficient. Pour cela, une méthode de scoring a été développée (source : Guide pratique de l’évaluation de fonds de commerce) afin de déterminer et de justifier le niveau de coefficient à prendre. En effet chaque activité a ses propres facteurs de valeurs. Facteurs de valeur spécifiques à la restauration => L’emplacement, le bail (montant du loyer et conditions du bail) et la consistance du local (aménagement, matériel, présence d'une extraction) auront un impact fort sur la valorisation d’un fonds de commerce en restauration. Prix médian et progression : En France le prix médian d’un fonds de commerce d’un restaurant traditionnel est de 135 000 euros (sur 4732 ventes) en 2023, en forte progression (+ 8 %). Fonds de Commerce | Adeline Desthuilliers | vendredi 5 avril 2024
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