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Fonds de commerce : l'impact fiscal de la holding en cas de cession

Fonds de commerce - lundi 21 juin 2021 12:05
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Le recours à une société holding présente des intérêt juridiques et fiscaux. Est-il intéressant d'y recourir en prévision d'une cession de fonds de commerce ? Explications avec Jérôme Zanetti, avocat directeur fiscal au sein du cabinet Taj à Marseille.



Jérôme Zanetti, avocat directeur fiscal au sein du cabinet Taj à Marseille
Jérôme Zanetti, avocat directeur fiscal au sein du cabinet Taj à Marseille

L'Hôtellerie Restauration : Quel est limpact de lexistence de la holding au moment de la cession ? 

Jérôme Zanetti : Si le fonds est cédé par la structure d’exploitation, cette dernière perçoit le prix et l’impôt est calculé en considérant la plus-value de cession du fonds. Si la cession porte sur les titres de la société d’exploitation détenant le fonds, c’est la holding qui perçoit le prix et qui est soumise à l’impôt, en considérant la plus-value de cession des titres. Cette plus-value devra être calculée en tenant compte de la valeur du fonds et des autres éléments d’actif et de passif de la société d’exploitation. 

 

Y-a-t-il un intérêt fiscal ? 

Dans l’hypothèse où aucun dispositif d’exonération n’est applicable et où le fonds est détenu depuis au moins deux ans, le taux normal d’imposition de la plus-value de cession du fonds est de 30% si la structure d’exploitation n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés, ou de 26,5% [réduit à 25 % à compter de 2022] si la structure d’exploitation est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Comparativement, le taux effectif d’imposition de la holding est très faible lorsque les titres de la société d’exploitation sont des titres de participation détenus depuis au moins deux ans : 3,12 % [réduit à 3% à compter de 2022]. Cette fiscalité avantageuse s’applique à condition notamment que la société d’exploitation ne soit pas à prépondérance immobilière. 

L’utilité de la holding est à mesurer dans chaque cas ; elle est d’autant plus intéressante que les exploitants souhaitent réinvestir le produit généré par la vente des titres. Par ailleurs, le taux effectif d’imposition des dividendes perçues par la holding est très avantageux si certaines conditions sont respectées : 1,325 % [réduit à 1,25 % à compter de 2022].

 

Lintérêt fiscal peut-il justifier à lui seul la constitution dune holding en prévision de la cession ? 

Non, il est important que d’autres motivations, notamment juridiques soient présentes [objectif de structuration du groupe], même si l’intérêt fiscal n’est pas négligeable.

 

Combien de temps à l’avance faut-il s’y prendre si l’on veut créer une holding avant une cession ? 

Afin de bénéficier de la faible imposition de la plus-value de cession des titres de la société d’exploitation, la holding doit être constituée et détenir les titres de cette société au moins deux ans avant la cession.

En pratique, la procédure de création d’une holding requiert quelques semaines et implique un certain nombre de choix, tels que : forme juridique, lieu du siège social, nature des apports, montant du capital, fonctions de direction.

Si la holding n’existait pas au moment de la création ou acquisition du fond par la société d’exploitation, il est possible de la créer postérieurement en lui apportant les titres de la société d’exploitation, sans imposition immédiate de la plus-value d’apport si certaines conditions sont respectées. 

#holding #cession


Tiphaine Beausseron