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Cession de fonds : le séquestre décale l'encaissement du prix de vente

Fonds de commerce - mercredi 28 octobre 2020 16:05
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Le prix de vente d'un fonds de commerce est, avant d'être remis au vendeur, placé entre les mains d'un séquestre. Cela empêche donc le vendeur d'en disposer immédiatement. Pour quelles raisons ? Et comment cela fonctionne-t-il ? Explication avec Grégory Cousin, directeur du cabinet Cousin à Cherbourg et secrétaire général du réseau CEH.



L’Hôtellerie Restauration : Quel est le rôle du séquestre ? 

Grégory Cousin : Le séquestre est le tiers - le plus souvent de rédacteur de l’acte - qui encaisse le prix de vente sur un compte dédié et attend que l’ensemble des éventuels créanciers du vendeur se manifestent dans les délais légaux avant de pouvoir le répartir entre le vendeur et ses créanciers.

 

Qui sont les créanciers potentiels du cédant ?

Il peut s’agir de créanciers publics - administration fiscale, Urssaf - ou privés, privilégiés et/ou chirographaires avec ou sans inscription de privilèges tels que le nantissement - souvent la banque lorsque l’acquisition avait été faite par un prêt, ou encore un brasseur en cas de crédit-brasseur. Si ces créances ne sont pas réglées au moment de la vente du fonds, le prix de vente du fonds placé sous séquestre peut servir en tout ou en partie à les régler, de sorte que le vendeur percevra la somme correspondant au prix de vente déduction faite de ses dettes. C’est le séquestre qui est en charge de la distribution du prix, sur justification, avec l’accord du vendeur aux différents créanciers.

 

Des créanciers se manifestent-ils souvent ?

Oui dans presque toutes les cessions, notamment l’administration fiscale et l’Urssaf qui se manifestent très fréquemment si ce n’est systématiquement.

 

Pendant combien de temps le prix du fonds est-il consigné entre les mains du séquestre ?

En pratique le séquestre procède à la répartition du prix de vente dans un délai de 105 jours à compter de l’acte de de vente, délai qui peut être allongé si le dépôt de la déclaration de résultat est fait au-delà des 60 jours légaux. En effet, dans ce cas, le délai de solidarité fiscale est obligatoirement de 90 jours, ce qui porte le délai de séquestre à 5,5 mois minimum.

 

Le prix de vente placé sur un compte séquestre est-il rémunéré ?

Le rédacteur de l’acte de vente - avocat, notaire ou cabinet spécialisé - peut, pour le compte du vendeur, placer le prix de vente en banque sur un placement sans risque afin que le vendeur perçoive des intérêts le temps de son indisponibilité. Pour notre part, nous le proposons systématiquement à nos clients même si les taux d’intérêts des placements sont actuellement très bas.

#cession #vente #prix #sequestre


Tiphaine Beausseron
Exemple : chronologie de la vente d'un fonds de bar-restaurant vendu le 2 juin 2020 à Cherbourg-en-Cotentin pour un montant de 65 000 €

2 juin : signature de l’acte définitif, versement des fonds par l’acquéreur au rédacteur de l’acte, consignation par ce dernier sur un compte séquestre dans la banque du vendeur.

5 juin : enregistrement de l’acte de vente au service de la publicité foncière et de l’enregistrement à Coutances.

13 juin : publicité dans la presse de la Manche, un journal local d’annonces légales.

14 juin : dépôt du dossier au centre de formalités des entreprises compétent.

16 juin : information de la cession aux services des impôts par le rédacteur de l’acte.

24 juin : opposition par un fournisseur (factures impayées) pour 368 €.

5 juillet : publication au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et légales) de la cession.

7 juillet : opposition par l’Urssaf pour la somme de 1 845 €.

15 juillet : date limite pour former opposition au paiement du prix de vente par les créanciers du cédant.

16 juillet : levée par le rédacteur de l’acte d’un état des nantissements du vendeur confirmant qu’aucun nouveau nantissement n’a été pris depuis la signature de l’acte. Seul apparaît un nantissement pris par la banque du vendeur lors de la souscription du prêt à l’achat du fonds en 2012 (prêt intégralement remboursé avant la cession)

12 août : date limite de déclaration du bénéfice réel et du compte de résultat.

11 septembre : fin du délai de solidarité fiscale - le rédacteur de l’acte demande à la banque du vendeur de lui faire parvenir le montant du prix de vente et des intérêts.

14 septembre : le rédacteur de l’acte paie les créances réclamées par voie d’opposition, verse au vendeur le prix de vente (60 000 €) et des intérêts de séquestre (3,30 €)  déduction faites de 2 213€ (montant des oppositions) et des frais relatifs au séquestre (540 €) et d’une provision (500 €) pour réaliser la mainlevée du nantissement pris par la banque du vendeur en 2012.

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