Achat d'un fonds de commerce : l'intérêt de la holding du point de vue du repreneur

Lors de l'acquisition d'un fonds de commerce, la question de la structuration juridique qui accompagne le transfert de propriété se pose inévitablement. Dans ce cadre, il peut être intéressant de s'interroger sur l'utilité de faire intervenir une holding. Explications avec Jérôme Zanetti, avocat directeur fiscal au sein du cabinet Taj à Marseille.

L’Hôtellerie Restauration : Dans quel cas de figure le recours à une holding est-il envisageable lors de la reprise d’un fonds de commerce ?

Jérôme Zanetti : La holding ayant pour objet de détenir les titres d’autres sociétés, celle-ci sera utile afin d’acquérir ceux de la société exploitant le fonds, et non le fonds lui-même. La holding contribuera ainsi à structurer son groupe, lequel pourra être constitué de plusieurs sociétés d’exploitation. Selon son projet, la holding ne pourra que détenir les titres de ces sociétés, ou au contraire animer son groupe et rendre des services aux sociétés qu’elle détient.

Quelle est l’incidence fiscale ?

En pratique, trois périodes peuvent être distinguées :

- lors de l’acquisition des titres de la société d’exploitation, les droits d’enregistrement que la holding devra assumer pourront être relativement faibles, en fonction de la valeur de ces titres, notamment si l’acquisition porte sur une société de type SAS (lire l’encadré ci-dessous) ;

- durant la détention des titres de la société d’exploitation (période minimale de deux ans requise), le taux effectif d’imposition des dividendes perçus par la holding sera de 1,325 % - réduit à 1,25 % à compter de 2022 - si certaines conditions sont respectées ;

- dans l’hypothèse d’une cession ultérieure des titres de la société d’exploitation, le taux effectif d’imposition de la holding serait de 3,12 % (réduit à 3 % à compter de 2022) si certaines conditions sont respectées.

Faut-il nécessairement posséder plusieurs sociétés pour que la création d’une holding soit intéressante ? 

Il n’est pas obligatoire pour une holding de détenir plusieurs sociétés d’exploitation. Toutefois, s’il s’agit d’une holding animatrice - qui participe à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales -, cela suppose que plusieurs sociétés soient détenues.

Pourquoi une holding est-elle particulièrement intéressante dans le cas de sociétés familiales ? 

Lorsque la holding détient des sociétés d’exploitation et que les parents envisagent de transmettre ce patrimoine professionnel à leurs enfants, cet objectif pourra être atteint en transmettant les titres de cette holding aux enfants. Le cas échéant, le démembrement des titres de la holding pourra se révéler utile - transmission de la nue-propriété des titres de la holding aux enfants. La conclusion d’un pacte Dutreil pourra être opportune afin de réduire la charge fiscale générée par cette transmission – avec analyse au cas par cas.

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Tiphaine Beausseron