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D’un point de vue financier, il est rare de posséder l’intégralité des fonds dans son portefeuille pour acheter une entreprise. Le plus souvent, l’acheteur aura recours à l’emprunt, généralement bancaire. Bien que les banques financent plus difficilement et à un taux plus élevé les ventes d’entreprises, a plupart des ventes passent néanmoins par elles.
• Crédit-vendeur
Il est possible que vendeur fasse crédit à l’acquéreur s’il y a un lien de confiance qui s’est créé entre eux, soit car les acheteurs sont des salariés ou des associés actuels de l’entreprise, soit car ils ont un lien de famille ou d’amitié. Le crédit-vendeur peut être une solution. Le plus souvent, il est mis en place sur une partie du prix de vente.
L’intérêt fiscal du vendeur est que l’imposition sur les plus-values est étendue dans le temps (à la condition que la société vendue ait moins de 50 salariés et un total de bilan qui n’excède pas 10 M€). Le vendeur pourra régler son impôt sur les plus-values de cession au rythme des paiements faits par le repreneur sur une durée de 5 ans. Mais l’intérêt est aussi financier, puisque l’acheteur lui paiera aussi un taux d’intérêt. Cet intérêt est à négocier entre les deux, tout comme la durée du crédit-vendeur.
L’inconvénient du crédit-vendeur est que le vendeur perd la propriété de son entreprise à la signature de l’acte de vente alors qu’il n’est pas encore intégralement payé. Il devra faire un procès s’il n’est pas payé pour récupérer ses sommes ou demander la résolution du contrat de vente.
• Location-gérance
Afin d’éviter cet inconvénient majeur, il est possible de mettre en place un contrat de location-gérance, notamment pour les commerçants qui n’ont pas ou ne veulent pas un financement externe pour financer l’achat de l’entreprise.
Une location-gérance avec option d’achat peut être mise en place. L’option d’achat peut être exercée soit au cours de la location-gérance, au bout de plusieurs mois, soit à la fin du contrat (en pratique un à deux ans selon la durée du contrat prévue). Un droit d’entrée peut aussi être convenu.
• Leasing
D’autres montages financiers existent concernant l’entreprise ou le matériel, par exemple le leasing. Cette opération permet à une banque d’acheter l’entreprise ou le matériel, et de prévoir des loyers à la charge de la société cliente, qui exercera ou non à la fin l’option d’achat. L’intérêt est que la banque en reste propriétaire jusqu’à la fin du paiement.
Le lease-back permet de vendre une entreprise ou un bien d'équipement dont l’entreprise est propriétaire (mobilier ou immobilier) à une société de crédit-bail. Cela permet de déduire fiscalement les loyers financiers et de se constituer une trésorerie qui peut permettre à la société cliente d’investir. Une fois les loyers payés, la société récupèrera son bien (fonds de commerce, matériel ou immeuble). Pour le vendeur, il peut étaler la plus-value de revente selon les cas.
L’acheteur qui a des possibilités financières limitées au départ aura donc plus facilement la possibilité de convaincre la banque de financer l’achat d’une entreprise ou du matériel par ce biais que s’il demandait un emprunt bancaire direct.
• Le LBO ou LBI
Enfin, le LBO (Leveraged buy-out) ou LBI (Leveraged buy-in) est souvent pratiqué pour les acquisitions d’hôtels, lorsque les acquéreurs n’ont pas ou ne veulent pas financer par leurs fonds personnels leur investissement.
Ce montage financier permet à des investisseurs (extérieurs à la société, ou de la société comme ses cadres dirigeants ou ses salariés) de racheter une entreprise via un financement bancaire et d’investisseurs, en créant une autre société (holding). La holding va emprunter pour acheter cette entreprise. Les bénéfices de cette entreprise remonteront à la holding qui, parallèlement, déduira les intérêts d’emprunt et paiera moins d’impôts sur les sociétés ou n’en paiera pas. À la fin de l’amortissement du crédit, le plus souvent, les deux sociétés fusionnent et les actionnaires revendent ou introduisent en bourse leur société. Ce choix implique l’accompagnement des banques. Le LBO est le plus souvent utilisé par les groupes de société pour racheter des filiales hôtelières.
Il existe encore d’autres possibilités de montages financiers, qui dépendent de l’entreprise et se font au cas par cas.
Publié par Sophie Petroussenko, avocat à la Cour
