Préparer et réussir la transmission de son hôtel-restaurant à ses enfants (1re partie)

Pour vous aider à avoir en tête les tenants et les aboutissants du projet de transmission, nous présentons une étude de cas :

• Vous avez 65 ans.

• Vous exploitez un hôtel-restaurant réalisant 750 000 € de CA et dont vous êtes propriétaire à 100 %. L’entreprise est valorisée un million d’euros par un expert.

• Les perspectives sont bonnes et ne présentent pas de difficultés particulières pour vos enfants.

• Vous êtes marié(e) sous le régime de la séparation des biens.

• Votre époux ou épouse est conjoint collaborateur mais n’est pas associé(e).

• Vous avez 3 enfants.

• Deux d’entre eux sont des professionnels des métiers de l’hôtellerie-restauration et travaillent déjà dans l’entreprise.

• Le troisième ne travaille pas dans le secteur.

• Vous envisagez de céder l’entreprise à titre gratuit si votre patrimoine vous le permet.

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1. J’anticipe et je me fais accompagner

Ne sous-estimez pas la complexité d’une transmission, d’un point de vue humain et administratif. Faites-vous accompagner. La transmission d’une entreprise implique plusieurs intervenants. Entre le premier rendez-vous avec votre avocat (qui vous conseillera sur les aspects de la transmission au regard de votre situation personnelle et familiale, patrimoniale et fiscale), votre notaire, d’autres conseillers et la signature de l’acte, il convient de prévoir un délai d’au moins un an. Pour ne pas se précipiter et laisser mûrir les choix entre les différentes solutions possibles.

2. Je me demande ce qu’est une transmission réussie pour moi, mon (ma) conjoint(e) et nos enfants

Une transmission est réussie si elle assure la pérennité de l’entreprise. Elle désamorce les risques de conflit entre les enfants. Il faut donc aborder tous les sujets qui fâchent pour que tout le monde soit au clair.

D’un point de vue humain, vous souhaitez transmettre l’entreprise pour assurer sa pérennité et être équitable avec vos enfants, de sorte que ni la transmission ni l’héritage à venir ne créent un conflit entre eux. Vous avez également en tête votre retraite et les intérêts
de votre conjoint(e).

D’un point de vue administratif et financier, l’entreprise constitue une part de la totalité de vos actifs, c’est-à-dire une part de votre patrimoine. En faisant une donation d’une partie de vos actifs, il y aura des droits de mutation à payer.

Ayez aussi en tête que si vous décédez dans les 15 ans qui suivent la donation et que s’ouvre votre succession, la valeur des actifs que vous transmettez entrera dans l’actif successoral et sera prise en compte dans le calcul de la répartition de la succession. 

Une transmission réussie est donc une transmission dont le montage financier assure la pérennité de l’entreprise et un équilibre financier entre les donateurs et les bénéficiaires, dans un souci de légalité et d’optimisation fiscale.

3. Je propose à nos enfants de reprendre l’entreprise

Vous proposez donc à deux de vos enfants de reprendre l’entreprise. Nous reviendrons sur ce qu’il convient de proposer au troisième enfant dans l’étape qui suit. Deux cas de figures peuvent se présenter :

• C’est une évidence, c’est le rêve de vos deux enfants, la question ne se pose pas, vous pouvez passer aux modalités.

• C’est une possibilité mais ce n’est pas une évidence :

- premier frein : vos enfants n’ont pas forcément envie de sacrifier leur vie personnelle comme vous avez pu le faire.

- deuxième frein : vos enfants hésitent à prendre votre suite. Vous avez beaucoup de charisme et le succès de l’entreprise repose principalement sur vous.

Nos conseils pour lever les freins

1. La crainte de sacrifier sa vie au travail est la plus fréquente chez les enfants. Expliquez-leur qu’on peut gérer différemment une entreprise. Par exemple, en déléguant davantage ou en s’appuyant sur la digitalisation.

2. Dans les entreprises dites intuitu personae, c’est-à-dire qui reposent sur la personnalité du dirigeant, les enfants peuvent parfois craindre de ne pas être à la hauteur. Dans la pratique, c’est rarement un frein à la transmission. Vos enfants portent généralement le même nom que vous et profitent donc de votre renommée. Organisez une période de transition avec vos enfants pour assurer la continuité de l’activité et la transmission
du savoir-faire.

Dans les deux cas de figure, rassurez-les sur leur probable rémunération, les crédits en cours, les forces et faiblesses de l’entreprise... Vos enfants trouvent peut-être à redire à la part importante du fruit de votre travail qui sert à payer les impôts et cotisations.

Pour vous aider à aborder ces sujets, préalablement à la transmission, faites réaliser par votre avocat d’affaires un audit juridique, financier et fiscal qui permettra de faire des économies et de dégager des ressources tout en restant dans un cadre légal et sécurisé. Grâce à l’optimisation fiscale et sociale ils pourront :

• dégager davantage de bénéfices ou maintenir leur rémunération tout en remboursant les crédits de la société plus rapidement ;

• investir dans l’entreprise (matériel, travaux, digitalisation, embauche de nouveaux employés…) afin de la moderniser tout en allégeant leurs horaires
de travail ;

• et/ou investir dans une autre entreprise (ce qui permet de ne pas mettre tous ses œufs dans le même panier).

Exemple de ce que peut apporter l’audit : une remise en question
de la forme sociale de l’entreprise.

La nouvelle génération peut tout à fait la modifier, en SAS par exemple, et ainsi mettre en place des rémunérations moins imposées et moins soumises à cotisations sociales. Avec un gain pour eux et pour l’entreprise. Par exemple, avec une rémunération qui comprend une partie salaires et une partie dividendes.

4. J’anticipe nos revenus futurs après la transmission de l’entreprise

Avant de transmettre à vos enfants, faites-le point sur vos revenus futurs pour déterminer
ce que vous pouvez vous permettre de transmettre.

1^er cas de figure : Vous pouvez vous permettre de transmettre 100 % de l’entreprise.

Tout va pour le mieux dans le meilleur des mondes, votre patrimoine hors entreprise vous permettra d’assurer votre retraite et celle de votre conjoint ainsi que la part revenant à votre troisième enfant. Une part équivalente financièrement à celles de l’entreprise que vous transmettez aux deux autres enfants.

2^e cas de figure : Vous ne pouvez pas vous le permettre. Plusieurs options peuvent vous aider à conserver des revenus futurs et transmettre une part équivalente à votre enfant qui ne souhaite pas travailler dans l’entreprise. Vous lui transmettez également des parts de celle-ci. Voici les options qui s’offrent à vous :

• Option 1 : vous ne transmettez pas la pleine-propriété, vous optez pour transmettre la nue-propriété et vous conservez l’usufruit, ce qui vous permettra d’avoir des dividendes.

• Option 2 : vous conservez la propriété des murs pour percevoir les loyers de l’entreprise.

• Option 3 : vous renoncez à céder l’entreprise à titre gratuit à 100% et vous en cédez une partie à titre onéreux.

• Option 4 : vous mettez en place un crédit-vendeur qui permet d’étaler dans le temps le paiement par vos enfants de tout ou partie de l’entreprise.

• Option 5 : vous mettez en place un LBO, une holding qui appartient à vos enfants et qui emprunte pour acheter vos parts.

Étude de cas

Rappel : âge du donateur 65 ans /propriétaire à 100 %

Valeur de l’entreprise : 1 000 000 €

Valeur de la pleine-propriété : 1 000 000 € (250 000 € si pacte Dutreil)

Valeur de la nue-propriété : 600 000 € (150 000 € si pacte Dutreil)

Valeur de l’usufruit : 400 000 € (100 000 € si pacte Dutreil)

Vous transmettez : 600 000 € (la valeur de la nue-propriété) (150 000 € si pacte Dutreil)

Chacun de vos trois enfants en reçoit 1/3 soit : 200 000 €
(50 000 € si pacte Dutreil)

Chacun de vos enfants a droit à un abattement de 100 000 € (sous réserve que l’abattement n’ait pas été utilisé durant les 15 dernières années)

La base des droits de mutation par enfant sera de 200 000-100 000 : 100 000 €
(0 € si pacte Dutreil)

Les droits de mutation par enfant seront de : 18 194 €
(si pacte Dutreil 0 €)

Option 1 : Vous transmettez 100 % de la nue-propriété et vous conservez 100 % de l’usufruit.

Premier intérêt, pour vous : vous conservez des revenus futurs.

Deuxième intérêt, pour vos enfants : les droits de mutation sont réduits.

La valeur fiscale du bien transmis est calculée en fonction de l’âge du parent qui conserve l’usufruit. Plus le parent est jeune, plus ce sera avantageux pour les enfants. Entre 60 et 70 ans, la valeur fiscale de l’entreprise est divisée entre 60 % en nue-propriété et 40 % en usufruit (entre 50 et 60 ans, c’est 50 % en nue-propriété et 50 % en usufruit). Au décès du parent qui a transmis, les enfants se retrouvent pleinement propriétaires sans coût supplémentaire, puisque l’usufruit s’éteint avec le décès. Regardez donc avec votre conseil quel est le meilleur moment pour transmettre.

À noter : il existe des mécanismes d’optimisation tel le pacte Dutreil qui permettent de bénéficier d’un abattement de 75 % sur la valeur de l’entreprise.

Option 2 : Vous conservez la propriété des murs pour percevoir les loyers de l’entreprise

Il est également assez fréquent que les parents conservent la propriété des murs via une autre structure comme une SCI. Celle-ci loue les murs à l’entreprise commerciale qu’ils souhaitent transmettre
de leur vivant, ce qui leur assure
un revenu régulier.

À leur décès, et s’ils n’ont rien convenu, les enfants paieront des droits de succession sur la valeur des murs.

Option 3 : Vous renoncez à céder l’entreprise à 100 % à titre gratuit et vous en cédez une partie à titre onéreux.

Vous pouvez procéder à la donation d’une partie des parts ou actions de l’entreprise et une vente de l’autre partie.

Option 4 : Vous mettez en place un crédit-vendeur qui permet d’étaler dans le temps le paiement par vos enfants de tout ou partie de l’entreprise.

Option 5 : Vous mettez en place un LBO, une holding, qui appartient à vos enfants et emprunte pour acheter vos parts.

La holding rembourse les intérêts de l’emprunt avec les dividendes qu’elle perçoit de l’entreprise commerciale qui exploite l’hôtel-restaurant.