Fonds de commerce électronique ou virtuel : comment le valoriser ?

La visibilité d'un restaurant fonctionnant 100 % dark kitchen dépend des plateformes sur lesquelles ses plats sont commercialisés. Or, les relations avec ces plateformes ne sont pas encadrées, et ne garantissent "ni un droit au renouvellement du contrat, ni la stabilité de la redevance", détaille l'avocat spécialisé Baptiste Robelin.

Un fonds de commerce numérique s’évalue, tout comme un fonds de commerce traditionnel, sur la base des charges et des ratios financiers qui mesurent les performances économiques du fonds (chiffre d’affaires, EBE retraité, etc.). Contrairement à un restaurant physique dont la visibilité est liée à son emplacement et donc à son bail commercial, la visibilité d’un restaurant 100 % dark kitchen -  c’est-à-dire celui qui, avant la crise, n’était pas destiné à recevoir du public et tirait la totalité de son chiffre d’affaires de plats vendus à une clientèle sur internet et majoritairement sur les plateformes de marketplace (Deliveroo, Uber Eat…) - dépend de son positionnement sur la toile et majoritairement dans l’algorithme de plateformes de marketplace.

“Pour simplifier, on pourrait dire que l’équivalent du bail commercial, c’est le contrat signé avec la plateforme puisque c’est elle qui assure la visibilité auprès de la clientèle, et la qualité de l’emplacement, c’est le positionnement dans l’algorithme de la plateforme”, résume maître Baptiste Robelin,  avocat spécialisé en bail commercial, cession de fonds de commerce et restauration. “Or, les relations commerciales avec les plateformes sont pas encadrées et, contrairement au bail commercial, elles ne garantissent au e-restaurateur - ou à son éventuel repreneur - ni un droit au renouvellement du contrat avec la plateforme, ni la stabilité de la redevance payée à la plateforme, ni la pérennité de l’emplacement virtuel. Autant d’éléments qui ne facilitent pas la valorisation”, pour ce spécialiste qui milite pour une transposition dans la loi du régime des baux commerciaux avec notamment l’instauration “d’un droit au renouvellement avec référencement (ou emplacement virtuel) déterminé en fonction d’un ‘loyer’ préfixé et plafonné”.

Pour les restaurants traditionnels qui se sont lancés dans la vente à emporter ou en livraison contraints et forcés par la crise sanitaire, “cette activité complémentaire devrait valoriser leur fonds en ce qu’elle génère un chiffre d’affaires additionnel. À condition toutefois qu’elle perdure a posteriori”, explique Charles Marinakis, directeur général de Century 21 France qui estime toutefois qu’il est encore trop tôt pour en mesurer le véritable impact. 

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Tiphaine Beausseron