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L'Hôtellerie
Restauration : L'acte
de vente de fonds de commerce est complexe. Pourquoi ?
Grégory Cousin : Parce que, pour être finalisé, il suppose d'avoir fait intervenir des acteurs autres que l'acheteur et le vendeur, comme par exemple le bailleur, la copropriété parfois, le franchiseur dans certains cas, mais encore la mairie, le comptable du vendeur, la banque de l'acheteur et celle du vendeur, les créanciers du vendeur.
Qui peut rédiger l'acte de vente de fonds de commerce ?
Il peut être rédigé par un notaire, un avocat ou un cabinet d'affaires spécialisé dans la cession de fonds de commerce. Le rédacteur devra sécuriser la cession sur le plan juridique et pratique aussi bien du côté du vendeur que de l'acheteur. Il est important que le rédacteur connaisse bien les particularités du fonds vendu et soit habitué aux cessions de fonds de commerce.
Quelles sont les spécificités de l'acte de cession de fonds de commerce ?
Cet acte prend la forme d'un document de 15 à 20 pages reprenant l'essentiel de ce qui avait été conclu lors de la signature du compromis mais qui lève les conditions suspensives, nantissements et garanties. Il actualise également certaines données en cas d'évolution entre le compromis et l'acte définitif – chiffre d'affaires, audit sécurité et hygiène... À noter que les mentions légalement obligatoires sont très insuffisantes. L'acte de vente comporte nécessairement de nombreuses autres mentions, légalement facultatives mais indispensables en pratique. Celles-ci dépendent à la fois du type de commerce - bar, hôtel, restauration -, du contenu du bail commercial - lui-même propre au local et au commerce -, des conditions d'exercice de l'activité - franchise, copropriété -, mais aussi des règles d'urbanisme spécifiques à la zone géographique du commerce, et enfin des conditions suspensives insérées dans le compromis.
À quoi vendeur est acquéreur doivent-ils être particulièrement vigilants ?
De manière générale, doivent être mentionnés au contrat tous les éléments d'information qui peuvent avoir une importance pour l'acheteur, c'est-à-dire sans la connaissance desquels il n'aurait peut-être pas acheté le fonds ou pas au prix convenu. Cela s'apprécie au cas par cas. Dans tous les cas, le contrat de bail est au coeur de l'acte de cession et il peut arriver que le bailleur soit appelé à signer lui aussi le contrat de vente de fonds. On peut également relever l'importance des clauses relatives aux normes de sécurité incendie, PMR et aux contrôles d'hygiène et sanitaires. Celles relatives à la classification de l'établissement - quand il s'agit d'un hôtel - et au permis d'exploitation des boissons - licences - sont spécifiques aux CHR et inévitables. Enfin, la clause relative au nantissement qui peut lier le cédant à une banque, des brasseurs ou autres fournisseurs dont il faut parfois l'accord pour la vente.
Les informations comptables à communiquer ont évolué en 2017. Quelles sont-elles aujourd'hui ?
En effet, depuis 2017, ces obligations sont allégées. L'obligation de viser les livres de comptabilité des trois exercices comptables précédant celui de la vente a disparu. Désormais, le vendeur et l'acquéreur doivent seulement viser un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente. Les livres de comptabilité des trois derniers exercices comptables doivent être tenus à la disposition de l'acquéreur par le vendeur pendant trois ans à partir de l'acquisition du fonds de commerce.
#Bail# #Vente# cession #Achat#
Grégory Cousin : Parce que, pour être finalisé, il suppose d'avoir fait intervenir des acteurs autres que l'acheteur et le vendeur, comme par exemple le bailleur, la copropriété parfois, le franchiseur dans certains cas, mais encore la mairie, le comptable du vendeur, la banque de l'acheteur et celle du vendeur, les créanciers du vendeur.
Qui peut rédiger l'acte de vente de fonds de commerce ?
Il peut être rédigé par un notaire, un avocat ou un cabinet d'affaires spécialisé dans la cession de fonds de commerce. Le rédacteur devra sécuriser la cession sur le plan juridique et pratique aussi bien du côté du vendeur que de l'acheteur. Il est important que le rédacteur connaisse bien les particularités du fonds vendu et soit habitué aux cessions de fonds de commerce.
Quelles sont les spécificités de l'acte de cession de fonds de commerce ?
Cet acte prend la forme d'un document de 15 à 20 pages reprenant l'essentiel de ce qui avait été conclu lors de la signature du compromis mais qui lève les conditions suspensives, nantissements et garanties. Il actualise également certaines données en cas d'évolution entre le compromis et l'acte définitif – chiffre d'affaires, audit sécurité et hygiène... À noter que les mentions légalement obligatoires sont très insuffisantes. L'acte de vente comporte nécessairement de nombreuses autres mentions, légalement facultatives mais indispensables en pratique. Celles-ci dépendent à la fois du type de commerce - bar, hôtel, restauration -, du contenu du bail commercial - lui-même propre au local et au commerce -, des conditions d'exercice de l'activité - franchise, copropriété -, mais aussi des règles d'urbanisme spécifiques à la zone géographique du commerce, et enfin des conditions suspensives insérées dans le compromis.
À quoi vendeur est acquéreur doivent-ils être particulièrement vigilants ?
De manière générale, doivent être mentionnés au contrat tous les éléments d'information qui peuvent avoir une importance pour l'acheteur, c'est-à-dire sans la connaissance desquels il n'aurait peut-être pas acheté le fonds ou pas au prix convenu. Cela s'apprécie au cas par cas. Dans tous les cas, le contrat de bail est au coeur de l'acte de cession et il peut arriver que le bailleur soit appelé à signer lui aussi le contrat de vente de fonds. On peut également relever l'importance des clauses relatives aux normes de sécurité incendie, PMR et aux contrôles d'hygiène et sanitaires. Celles relatives à la classification de l'établissement - quand il s'agit d'un hôtel - et au permis d'exploitation des boissons - licences - sont spécifiques aux CHR et inévitables. Enfin, la clause relative au nantissement qui peut lier le cédant à une banque, des brasseurs ou autres fournisseurs dont il faut parfois l'accord pour la vente.
Les informations comptables à communiquer ont évolué en 2017. Quelles sont-elles aujourd'hui ?
En effet, depuis 2017, ces obligations sont allégées. L'obligation de viser les livres de comptabilité des trois exercices comptables précédant celui de la vente a disparu. Désormais, le vendeur et l'acquéreur doivent seulement viser un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente. Les livres de comptabilité des trois derniers exercices comptables doivent être tenus à la disposition de l'acquéreur par le vendeur pendant trois ans à partir de l'acquisition du fonds de commerce.
#Bail# #Vente# cession #Achat#
Publié par Tiphaine BEAUSSERON
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