Acquisition hôtelière : 7 étapes à suivre pour plus de sérénité

Étape 1 – Prise de contact sérieuse

Avant la signature de tout document, il ne s’agit pas encore d’un audit d’acquisition / due diligence formel (voir étape 4), mais plutôt de vérifications préliminaires destinées à évaluer la faisabilité du projet et à préparer une offre cohérente. L’acquéreur peut alors visiter les lieux, échanger avec le cédant, et obtenir un premier niveau d’informations : dossier de présentation, plans, bilans synthétiques, bail, voire une liste indicative du personnel. Dès lors qu’un accord de confidentialité (ou NDA, pour Non Disclosure Agreement) est signé, une première collecte documentaire peut être transmise.

Étape 2 – Lettre d’intention et data room

C’est un document rédigé par l’acquéreur (ou parfois conjointement avec le vendeur), dans lequel il exprime son intérêt sérieux pour l’acquisition d’un bien ou d’une entreprise, en précisant les grandes lignes de l’opération envisagée. Elle permet de poser les bases du prix, du périmètre de la vente (fonds, titres, murs), et de négocier, le cas échéant, une période d’exclusivité. Cette étape déclenche la mise en place d’une data room numérique (voir Etape 3), dans laquelle le vendeur commence à déposer les premiers documents essentiels (bilans, bail, licences, diagnostics…).

Mise en garde
Il arrive que certains acteurs réclament la signature d’une lettre d’intention (ou LOI, pour Letter of Intent)) avant même de transmettre les premières informations sur le dossier. Comment formuler une intention d’achat sérieuse sans avoir eu accès à un minimum de données ? Une LOI signée à l’aveugle n’a ni portée, ni crédibilité. Elle ouvre la voie à des renégociations ultérieures et fragilise la relation entre les parties.
La démarche professionnelle consiste à transmettre un dossier de présentation après signature d’un accord de confidentialité, puis, une fois ces premiers éléments analysés, à rédiger une lettre d’intention structurée, argumentée et crédible.

La data room

Une data room est un espace de stockage sécurisé, physique ou numérique, dans lequel le vendeur met à disposition de l’acquéreur l’ensemble des documents nécessaires à l’audit d’acquisition (due diligence).

Dans le cadre d’un audit d’acquisition, la transmission des documents ne doit rien laisser au hasard. Recourir à une data room permet de centraliser l’information de manière professionnelle, là où l’échange par e-mails engendre souvent désordre, doublons et pertes de temps :
- Centralisation et organisation : les documents sont classés par thème (juridique, fiscal, social, financier), dans un environnement unique, facilement accessible par tous les auditeurs autorisés. Finis les fichiers dispersés dans des fils de mails désorganisés.
- Sécurité et confidentialité : les accès sont paramétrés, les droits de consultation limités, et chaque connexion est tracée. Les documents sensibles ne circulent plus librement, ce qui protège les deux parties.
- Gain de temps : les experts-comptables, avocats et notaires accèdent directement aux pièces nécessaires sans avoir à relancer le vendeur. Cela fluidifie l’audit et réduit les délais de traitement.
- Traçabilité et transparence : le vendeur garde une vision claire des documents consultés et des questions soulevées. Cela lui permet d’anticiper les éventuelles renégociations et de démontrer sa bonne foi.
- Preuve de sérieux : une data room bien structurée valorise l’entreprise ou l’établissement hôtelier. Elle montre que le cédant est organisé, transparent et prêt à transmettre dans de bonnes conditions.

La data room évite de tout recommencer si un acquéreur se désiste : les documents sont déjà prêts pour le suivant.

Étape 3 – Offre d’achat

Il ne faut pas confondre la lettre d’intention et l’offre d’achat. La lettre d’intention ouvre la discussion et encadre les vérifications ; l’offre, quant à elle, intervient après les audits éventuels, sur la base d’un engagement plus précis et plus argumenté : c’est un engagement formel avec conditions suspensives.

Étape 4 – Compromis de vente

Le compromis de vente est un avant-contrat par lequel le vendeur et l’acquéreur s’engagent réciproquement à conclure la vente d’un bien à des conditions prédéfinies. Il prévoit généralement une période d’audit d’acquisition / due diligence de 45 à 60 jours, prolongeable d’un commun accord en cas de découverte de points bloquants.

Ce contrat inclut des conditions suspensives qui protègent l’acquéreur, telles que l’obtention d’un financement, l’accord du franchiseur ou la conformité du bien aux normes ERP (Établissements Recevant du Public). L’engagement reste donc conditionné à la levée de ces clauses, ce qui signifie que la vente ne sera définitive que si ces conditions sont remplies.

Étape 5 – Audits (due diligence)

La due diligence, ou audit d’acquisition, désigne l’ensemble des vérifications juridiques, comptables, fiscales, sociales et techniques effectuées par l’acheteur avant de finaliser une opération de reprise. Son objectif est de sécuriser l’acquisition en confirmant la consistance de ce qui est vendu, en identifiant les risques potentiels et en validant la valorisation. Ce travail d’analyse, généralement mené avec l’appui d’un expert-comptable et d’un avocat, constitue une étape-clé de toute acquisition d’hôtel ou d’hôtel-restaurant.
Acquérir un hôtel ou un hôtel-restaurant est un engagement important qui exige un diagnostic approfondi et bien planifié. Au-delà du coup de cœur ou de la simple lecture des bilans comptables, il est essentiel d’examiner minutieusement l’ensemble des documents, contrats, indicateurs économiques et l’état général de l’établissement.
Un audit conduit au bon moment permet de réduire les risques et de sécuriser les conditions de la reprise, en posant les fondations d’un projet pérenne.
Les audits ne se réalisent pas après la vente, mais bien entre la prise de contact sérieuse et la signature définitive, dans un créneau qu’il faut baliser contractuellement afin de ne pas perdre de temps ni d’opportunités. Cette période, encadrée par la promesse ou le compromis, permet à l’acquéreur d’identifier les risques, d’ajuster le prix et de sécuriser les garanties. Bien menés, ces audits offrent les conditions nécessaires pour s’engager.

Objectif des audits
Qu’il s’agisse d’un fonds de commerce, des murs, ou des deux, l’audit d’acquisition / due diligence permet à l’acquéreur de vérifier la réalité de ce qu’il achète, d’évaluer les risques liés à l’opération et d’ajuster son offre si nécessaire.
Pour un fonds de commerce, elle vise à confirmer la rentabilité de l’exploitation, analyser les contrats en cours (bail, personnel, franchise, fournisseurs), s’assurer de la conformité administrative et détecter d’éventuels risques fiscaux ou sociaux.
Pour les murs, l’enjeu est de vérifier la situation juridique et technique du bien, d’évaluer la valeur locative réelle, d’anticiper d’éventuels travaux, et de sécuriser l’usage (ERP, urbanisme, servitudes).

Les audits et leurs intervenants
Plusieurs audits peuvent être réalisés dans le cadre d’une due diligence, en fonction de la nature de l’acquisition : fonds de commerce seul, murs, ou rachat de titres de société.
- L’audit comptable et financier permet de vérifier la rentabilité réelle, la cohérence des chiffres et la structure de trésorerie.
- L’audit juridique porte sur le bail commercial, les contrats en cours, les statuts, les autorisations d’exploitation et les éventuels contentieux.
- L’audit social vise à examiner les contrats de travail, la masse salariale et les risques prud’homaux. L’audit fiscal s’attache aux déclarations, aux options fiscales choisies et aux risques de redressement.
-L’audit technique permet d’apprécier l’état des murs, la conformité aux normes ERP, sécurité incendie, accessibilité, et les travaux éventuellement nécessaires.
Ces audits peuvent être confiés à des conseils extérieurs : expert-comptable, avocat, fiscaliste, diagnostiqueur, architecte ou être menés en interne par l’acheteur, lorsque celui-ci dispose des compétences nécessaires en matière d’analyse financière, juridique ou technique. L’essentiel est que l’ensemble des points sensibles soient vérifiés avec rigueur, afin de sécuriser l’opération.

Les documents à analyser
La liste des documents à examiner dans le cadre d’une acquisition n’est jamais figée. Elle varie selon la nature de l’opération (fonds de commerce, titres, murs) et les caractéristiques propres à chaque affaire. Ce qui suit constitue une base indicative, à adapter en fonction du contexte.

• S’agissant du fonds de commerce, il convient généralement d’examiner :
- les trois derniers bilans et comptes de résultat, accompagnés des grands livres et balances, la liste des immobilisations corporelles et incorporelles,
- les contrats en cours (bail commercial, contrats de travail, fournisseurs, plateformes de réservation, franchise éventuelle),
- les autorisations administratives (classement, licences, conformité ERP),
- les diagnostics techniques obligatoires (DPE, amiante, accessibilité…) doivent également être fournis.

• En cas de rachat de titres, l’analyse porte également sur :
- les statuts de la société, l’extrait Kbis, les procès-verbaux d’assemblées récentes, la dernière liasse fiscale, les états de dettes et créances,
- la situation de trésorerie,
- les éventuels contrats de prêt, baux emphytéotiques ou crédit-bail en cours.

• Lorsque les murs sont concernés (vente ou prise à bail), il est opportun d’examiner :
- les plans de l’établissement,
- les diagnostics techniques à jour,
- les documents de copropriété le cas échéant (règlement, procès-verbaux d’assemblée),
- l’état locatif ou les loyers pratiqués,
- l’état des travaux réalisés ou à prévoir.

Les indicateurs clés à contrôler
L’analyse préalable à l’acquisition ne saurait se limiter à une lecture comptable. Il convient de croiser plusieurs indicateurs pour apprécier la viabilité du projet dans son ensemble.

• Sur le plan économique, on s’intéressera notamment :
- au taux d’occupation,
- au RevPAR et au RMC, qui permettent de situer l’établissement par rapport à ses concurrents.
- à l’EBE retraité (Excédent Brut d’Exploitation corrigé des éléments non récurrents) qui reste un indicateur central pour évaluer la rentabilité réelle.
- à la capacité d’autofinancement (CAF) et aux besoins en trésorerie qui permettent quant à eux d’anticiper le plan de financement.
- à une étude de marché, même sommaire, qui peut s’avérer utile pour évaluer le positionnement de l’hôtel, la dynamique locale et le potentiel de développement.

• Sur le plan juridique et fiscal, l’attention se portera sur :
- la conformité du bail commercial (durée, clause de destination, clause de non-concurrence),
- les risques de redressement,
- les contentieux en cours,
- les éventuelles sanctions liées à l’emploi (travail dissimulé, temps de travail...).

• Sur le plan technique et réglementaire, il est essentiel de vérifier la conformité de l’établissement :
- aux normes ERP, de sécurité incendie, d’accessibilité,
- au respect du classement hôtelier
- à l’état technique du bâti, des installations et du matériel qui doivent être rigoureusement évalué.
 
Il convient également d’identifier la présence éventuelle d’un logement de fonction ou de dépendances non déclarées, dont la nature juridique ou fiscale pourrait impacter la valorisation.

Points de vigilance (red flags) : identifier les risques avant de s’engager
Conduire une due diligence sérieuse et structurée est une étape indispensable pour sécuriser l’acquisition d’un hôtel, qu’il s’agisse du fonds de commerce, des murs ou des deux. Cette phase permet d’identifier les risques, de valider la cohérence économique du projet, et de poser les bases d’une négociation équilibrée entre les parties. Elle aboutit à un retour d’analyse, qui peut confirmer les points forts du dossier ou faire apparaître des points de vigilanc (red flags), un signal d’alerte identifié au cours de la due diligence, révélant un risque potentiel ou un point de fragilité dans le dossier : litige en cours, déséquilibre financier, manquement aux normes ERP, non-conformité technique, charges cachées, bail commercial précaire, dette sociale non déclarée… Un point de vigilance / red flag n’interdit pas nécessairement la poursuite de l’acquisition, mais il impose une vigilance accrue, peut justifier une renégociation du prix, des garanties spécifiques, ou parfois un abandon du projet.
Lorsqu’elle est menée avec méthode, dans un cadre contractuel bien défini, la due diligence constitue un véritable levier de décision pour l’acquéreur et un gage de transparence pour le cédant.

Étape 6 - Levée des conditions

L’engagement reste conditionné à la levée des clauses suspensives qui protègent l’acquéreur (telles que l’obtention d’un financement, l’accord du franchiseur ou la conformité du bien aux normes ERP), ce qui signifie que la vente ne sera définitive que si ces conditions sont remplies.

Étape 7 - Vente définitive / Acte réitératif

La vente définitive est l’acte juridique par lequel la propriété du bien est officiellement transférée de l’acheteur au vendeur. Elle intervient après la signature du compromis de vente et la levée de toutes les conditions suspensives. Cet acte formalise de manière irrévocable la transaction, rendant le transfert de propriété et le paiement du prix obligatoires.

---

Publié par Adeline DESTHUILLIERS