258 résultats pour : "fonds de commerce"

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Acquisition fonds de commerce ou achat des murs : que faire ?

Bonjour, je travaille actuellement sur un projet de création d'un Bar restaurant traditionnel à La Rochelle. Mon projet est déjà bien avancé. D'après mes recherches, les fonds de commerce à La Rochelle, pour un endroit adéquat à mon projet sont entre 120000 et 250000€. J'en ai déjà visité quelques uns et à ma grande surprise, les vendeurs ne vendent pas un fonds de commerce mais plutôt un droit au bail. Par exemple : Un restaurant Japonais, ouvert depuis 5 ans en centre ville (120M2), annonçant 98000 de CA, matériel en état désastreux dixit le vendeur, une clientèle quasi inexistante, un mobilier à changer totalement, pas de personnel : prix demandé pour le fond : 175000€ ! Je pense donc à acheter des murs et à créer totalement mon affaire. Quelle est votre avis à ce sujet ? D'avance merci, Niconexion Équipement | vendredi 10 septembre 2010

Liquidation fonds de commerce : est-il plus facile de transférer la licence IV ?

Afin de faciliter le transfert d'une licence 4, je souhaite m'orienter sur l'achat d'une licence 4 issue d'une expropriation / liquidation. On m'a dit que les conditions de tranfert étaient plus souples (impossibilité pour un tiers de s'y opposer une fois accord de la préfecture) Impossible de trouver de la documentation sur ce sujet. Je souhaite savoir : 1) Conditions de transfert : a)les zones protégées doivent elle etre respectées (distance mini avec lieux de culte, écoles, autres débits de boissons...). b) quels sont les exactement les caractéristiques de ce type de licence concernant le transfert 2) Gardera elle ses caractéristiques si je la revend sans l'avoir exploitée? (pourrais je la revendre au prix majoré?) Par avance merci. 12164B Juridique | mercredi 26 mai 2010

Achat fonds de commerce + travaux : est-on obligé de fermer pendant 2 semaines ?

Bonjour, Nous venons d'acheter un fonds de commerce 'bar restaurant'. Nous avons quelques travaux (1 ou 2 jours). On nous a indiqué que nous devons respecter 2 semaines de fermeture pour signifier le changement de propriétaire à la clientèle. La fermeture de 2 semaines va créer un manque à gagner de 10.000 € dès le début de la société. J'aimerais autant éviter cela. Quelle est la réglementation exacte ? Sommes-nous obligés de fermer l'établissement ? Si oui, combien de jours ? Merci de votre attention Cordialement Équipement | mercredi 23 septembre 2009

Vente fonds de commerce : est-ce sur le CA TTC ou HT ?

Bonjour J'ai trouvé un article sur votre site 'Faut-il faire référence au CA TTC ou HT? Vous y mentionnez clairement qu'il faut' Incontestablement il faut le prendre (CA) en TTC car les principales références en la matière : d'une part le baréme des éditions Francis LEFEBVRE et d'autre part le barémé utilisé par ladministration fiscale l'emploie de cette façon' 'En effet le CA est ici considéré comme un synonyme de la recette qui elle est bien sur TTC' Ne pouvez vous faire un article digne de ce nom afin que des agences grandes anonseuses de pages entières de publicités dans votre journal ne continuent de vouloir vendre nos affaires que sur la base d'un prix fixé sur un CA HT, Juridique | vendredi 11 septembre 2009

Achat fonds de commerce : peut-on on le refuser si les revenus annuels sont trop faibles ?

entre autres document on me demande la taxe fonciere de mon domicile ,une piece d'identite,photocopie du livret de famille un justificatif de revenu,un avis d'imposition si pour certaine piece il n y a aucun probleme pour moi j avoue que mes revenus de cette derniere annee sont plutot maigre (le smig) peut t'on me refuser de prendre le commerce si mes revenue etait trop faible Gestion - Marketing | samedi 10 mai 2008

Achat fonds de commerce en 2007 : doit-on payer la taxe professionnelle de 2006 ou 2007 ?

bonjour, quelqu'un peut il me donner son avis.... cas de figure : j'achete un fdc le 1er avril 2007. Sur la redaction du bail il est spécifié 'le cessionnaire remboursera au prorata temporis la taxe professionnelle'. Le vendeur me reclame donc les 9/12 emes de la taxe pro qu'il doit payer en 2007. Hors cette taxe porte sur l'exercice 2006 (aux elements du bilan fourni aux impots). Je ne pense pas qu'elle me concerne vu que je n'avais pas l'hotel en 2006. Mon sentiment par rapport à l'esprit et la lettre de la loi, est que je devrait payer les 9/10 emes de la taxe professionnelle de 2007 payable en 2008.... Un juriste ou autre amateur de droit pourrait il me confirmer cette logique dictée par mon conseil juridique. De plus en reprise d'affaire je suis exonéré de taxe pro la première année... Merci de me donner votre sentiment sur ce cas de figure.... La Montagne. Gestion - Marketing | samedi 26 janvier 2008

Reprise de fonds de commerce : quelles sont les analyses à faire ?

BONJOUR JE SUIS SUR UNE AFFAIRE DEPUIS QUELQUES MOIS MAIS JE N ARRIVE PAS A ME DECIDER.POUR CAUSE C EST UNE PIZZERIA DONT LE PRIX DEMANDE N EST PAS CHERS DU TOUT MAIS SE QUI ME FAIT HESITER C EST QUE C EST UN ENDROIT QUI N A JAMAIS MARCHE QUE CE SOIT UNE BRASSERIE RESTO OU AUTRE IL Y A D AUTRES ETABLISSENTS IDENTIQUE ET JE DIRAIS MEME PLUS MAL MIS AU POINT DE VUE ENVIRONNEMENT ET QUI MARCHENT MIEUX . . Y A T IL DES POINTS CRITIQUE QU IL FAUT EANALYSER PLUS QUE D AUTRES COMME UN BOULEVARD UNE VOIE RAPIDE UNE RUE EN PENTE ETC... MERCI Équipement | jeudi 15 mars 2007

Estimer un hôtel avec la méthode du millième

C'est une méthode d'appréciation approximative, mais elle a l'avantage de pouvoir servir pour la détermination de la valeur globale de l'hôtel (fonds et murs), et de permettre d'évaluer le prix des nuitées. En effet, sur la base d'usages professionnels et d'études statistiques, il a été instauré que le prix moyen d'une chambre devait être égal au millième de son coût de construction ou d'achat. Cette méthode a l'avantage d'être simple d'application, peut-être obsolète pour certains. L'application de la méthode du millième devra se faire avec prudence lorsque l'hôtel a des activités annexes telles que la restauration, des séminaires, un spa… car cette partie ne pourra pas être valorisée avec cette méthode. Chaque méthode a ses limites et des conditions. Valorisation des murs et du fonds d'un hôtel L'une des conditions pour pouvoir appliquer cette méthode concerne le taux d'occupation de l'hôtel. Il est indispensable que l'établissement ait atteint un taux d'occupation stable, ce qui implique une exploitation d'au moins trois ans. Le taux d'occupation sera alors le plus souvent de l'ordre de 60 et 65%. Cette méthode, dite de recoupement, est surtout utilisée lors d'études d'implantation en partant du postulat que le coût de construction d'une chambre ou son coût d'achat est égal au millième de son prix de vente moyen. Si on prend par exemple un hôtel de 30 chambres avec un revenu moyen par chambre (RMC) de 100€, il pourrait être valorisé selon cette méthode à:100 € × 30 chambres × 1000 =3000000€ fonds et murs. Lorsque l'établissement a une certaine notoriété, le montant obtenu pourra être majoré jusqu'à 20%. Détermination du prix de vente des nuitées La méthode du millième permet aussi d'approcher le prix moyen de vente des chambres. En effet, si on connaît le prix d'acquisition de l'hôtel et le nombre de chambres, il sera aisé de retrouver un prix moyen par chambre en appliquant la même formule.Par exemple, pour un hôtel de 50 chambres acquis 4000000€ fonds et murs, on obtiendra: 4000000 € (prix d'acquisition) ÷ 1000 ÷ 50 chambres = 80€.Bien évidemment, il est important de comparer le résultat obtenu avec les statistiques des hôtels de la même catégorie situés dans le même secteur, afin de s'assurer que les prix pratiqués sont cohérents. De la même manière, il faudra tenir compte de l'écart entre le prix affiché et le revenu par chambre loué (lié aux fluctuations saisonnières, aux commissions…).Si le résultat obtenu selon cette méthode est différent des prix moyens observés dans un hôtel ayant les mêmes caractéristiques (catégorie, situation..), on pourra logiquement conclure:- si le prix est supérieur, que l'investissement réalisé est supérieur à celui des concurrents, compromettant ainsi la rentabilité de l'hôtel;- à l'inverse, s'il est inférieur, l'exploitant aura de bonnes perspectives de rentabilité.La règle du millième est une méthode parmi beaucoup d'autres que l'on peut utiliser dans l'évaluation hôtelière. Toutefois, elle ne doit pas être votre seule référence. Il ne faut pas hésiter à utiliser plusieurs méthodes et les croiser, en les adaptant aux spécificités de l'établissement et en gardant une approche critique. Autres fiches pratiques Estimer le fonds de commerce d’un hôtel avec l’EBE retraité Estimer le fonds de commerce d’un hôtel avec la méthode empirique Estimer les murs d’un hôtel Mise à jour : mai 2023 Fonds de Commerce | Adeline Desthuilliers | jeudi 25 mai 2023

Recours du locataire-gérant en cas d’établissement non-conforme

La location-gérance est utile pour un commerçant :- qui n’a pas l’apport, la possibilité d’obtenir un prêt ou les moyens suffisants d’acheter un établissement. Il pourra ainsi se construire une surface financière suffisante, notamment pour acquérir par la suite le commerce qu’il exploite ou un autre;- qui veut tester le potentiel de l’établissement avant de l’acquérir, seul ou avec des associés. Parfois, le propriétaire du commerce souhaite revaloriser son commerce. Il met donc l’établissement en location-gérance entre les mains de professionnels dont l’activité exclusive est la revalorisation des commerces. Depuis la loi Soilihi du 19 juillet 2019, le commerçant n’a plus l’obligation d’exploiter l’établissement pendant deux ans avant de le mettre en location-gérance. Le propriétaire du commerce doit vérifier qu’il n’existe pas de clause dans son bail lui interdisant de conclure un contrat de location-gérance. S’il en existe une, le risque est que:- le bailleur des locaux invoquant la nullité du contrat de location-gérance, demande la résiliation du bail pour avoir conclu un contrat de location-gérance non autorisé;- le locataire-gérant s’abstienne de régler au commerçant la redevance et demande aussi la nullité du contrat de location-gérance aux torts du propriétaire du commerce (Ccass. Com. 24 octobre 2018, n°17-10.620). Si le contrat de location-gérance est nul, le locataire-gérant peut toutefois être contraint de verser au propriétaire du commerce une indemnité de jouissance pour la mise à disposition du fonds de commerce, la clientèle et l’achalandage dont il a bénéficié (Ccass. 3e civ. 12 juillet 2018, n°17-18.628). Durée et redevance En pratique, il existe souvent une promesse d’achat au bénéfice du locataire-gérant ou une promesse de vente engageant le propriétaire et adossée au contrat. Le locataire-gérant pourra donc, à une date déterminée correspondant à la fin du contrat ou à une autre date, acquérir ou vendre le fonds à un prix fixé à l’avance, quelles que soient les fluctuations de l’activité pendant la période. Cela lui permettra de pouvoir développer l’activité pendant la durée de la location-gérance sans avoir peur de voir le prix de vente augmenté lors de la vente du seul fait de l’augmentation du chiffre qu’il a réalisée. Le locataire-gérant verse au propriétaire de l’établissement une redevance. Le montant de celle-ci inclut:- le loyer principal payé par le propriétaire du fonds au propriétaire des locaux;- les frais afférents au fonds (fonctionnement). Le montant de la redevance est fixé librement entre le futur locataire-gérant et le propriétaire du commerce, par exemple une somme fixe ou/et un pourcentage (sur les bénéfices, le chiffre d’affaires ou les deux), ce dernier étant le plus proche de la réalité et des fluctuations économiques. Le montant de la redevance ne doit pas être surestimé, sous peine de voir l’administration fiscale considérer qu’il s’agit d’une partie de prix de vente fixée à l’avance et qui est dissimulée pour éviter le paiement futur d’une plus-value par le vendeur. Non-conformité des locaux L’une des principales difficultés des locataires-gérants est la non-conformité de l’établissement ou de l’un de ses éléments lors de leur entrée dans les lieux. Un état des lieux des locaux, du matériel et des installations doit être dressé à l’entrée dans les lieux, car s’il n’est pas établi ou ne mentionne pas l’état de non-conformité, le loueur indiquera que le locataire-gérant est censé les avoir reçus en bon état de réparation en vertu des articles 1731 et 1732 du code civil. Souvent, le locataire-gérant ne s’aperçoit que plus tard de la non-conformité des locaux ou partie des locaux ou du fonds, notamment lors de l’exploitation, ou lors d’une visite des services préfectoraux de l’hygiène, de la mairie ou autres. Le locataire gérant devra également faire attention aux clauses du contrat qui déresponsabilisent le propriétaire du commerce. Par exemple: “Le gérant prendra le fonds de commerce présentement loué et ses accessoires dans l’état où ils se trouvent au jour de l’entrée en jouissance sans pouvoir exercer aucun recours contre le loueur pour quelle que cause que ce soit et sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ni diminution de la redevance ci-après fixée.” La clause selon laquelle le locataire-gérant prend le fonds dans l’état où il se trouve n’interdit pas au locataire-gérant de demander certains travaux au propriétaire du commerce (dit “locataire commerçant”). Le locataire commerçant doit assurer une délivrance de la chose conforme, c‘est-à-dire un fonds de commerce conforme à l’usage pour lequel elle est destineé. Ainsi, si le locataire gérant n’a pas vu à l’entrée dans les lieux qu’il y avait par exemple du matériel non conforme, il a toujours la possibilité de réclamer au bailleur du commerce du nouveau matériel. Il en va de même en principe pour la non-conformité d’autres éléments (exemple: chambre froide, installations électriques et de chauffage présentées comme en parfait état…). De même, il a la possibilité de réclamer à son bailleur la mise en conformité des locaux (article 1719 du code civil: obligation de délivrance du bailleur du commerce). C’est le cas, par exemple, lorsqu’un restaurant qui dispose d’une hotte sans évacuation de l’air conforme aux règles. En plein service, la température est de 35 à 40°C dans la cuisine encastrée, au point qu’une fumée intense se dégage, jusqu’au bar et la salle de restaurant et qu’un des salariés a même fait un malaise. Les travaux de la hotte pour la mise en place d’un conduit de cheminée conforme seront à la charge du locataire commerçant. Le locataire commerçant doit enfin, assurer une jouissance paisible du fonds de commerce. Cependant, il ne faut pas que le locataire-gérant soit fautif, c’est-à-dire qu’il soit à l’origine de la dégradation du matériel, d’un autre élément du fonds de commerce ou des locaux. Il sera responsable par exemple en cas d’incendie s’il n’a pas assuré le fonds de commerce (Cour d'appel d'Aix-en-Provence, Chambre 3-2, 1er juillet 2021, n° 19/02512). Comment agir en cas de non-conformité des locaux ? En pratique:- parfois, le locataire-gérant se dispense seul de régler les redevances du fait de la non-conformité des locaux, sans fournir plus d’explication au locataire commerçant. - parfois, le locataire-gérant quitte même les locaux en laissant une dette de redevances à régler. Il est bien sûr préférable que le locataire-gérant reste et puisse exploiter correctement le fonds de commerce, au besoin en faisant consigner le montant des redevances jusqu’à la réalisation complète des travaux de mise en conformité par le bailleur du fonds. S’il n’obtient pas une solution amiable, il peut agir en référé pour obtenir:- la réalisation des travaux, notamment de mise en conformité (avec au besoin préalablement la désignation d’un expert constatant les défauts de conformité);- et l’autorisation de consigner les redevances dues, avec réduction provisoire de leur montant, en attendant le rapport de l’expert et la décision judiciaire. S’il ne souhaite pas rester dans les lieux, il peut assigner en justice dans un délai très rapide le locataire commerçant pourvoir annuler ou résilier le contrat de location-gérance, se voir restituer le montant de son dépôt de garantie et le trop-perçu de redevances. Il pourra aussi demander des dommages-intérêts pour manque à gagner et préjudices subis. Ces possibilités d’actions et de recours peuvent être exercées dans un délai de cinq ans (CA Poitiers, 5 juin 2018, n° 17/03645), et sont donc de nature à dissuader les propriétaires de mettre en location-gérance, même par imprudence, des fonds non conformes. Attention toutefois à bien analyser l'origine de la non-conformité de l'établissement aux réglementations applicables. Si le locataire-gérant arrête de régler ses redevances alors qu’il est responsable des manquements, il s’expose à un commandement de payer ses redevances et charges visant la clause résolutoire ou en résiliation du contrat, et son expulsion. Ainsi, un locataire-gérant ne peut pas opposer au locataire commerçant un arrêté de fermeture administrative pour ne pas avoir à payer ses redevances et charges, dès lors que l’arrêté a été rendu en raison de risques sanitaires qui lui sont imputables. Par exemple, un propriétaire de commerce avait adressé à son locataire-gérant un commandement de payer ses redevances et charges visant la clause résolutoire et son expulsion. Ce dernier lui a opposé la fermeture administrative de l’établissement et la réalisation de travaux. La Cour de cassation a décidé que la fermeture temporaire de l’établissement était motivée par l’absence d’hygiène par rapport à:- la tenue des locaux présentant un risque de contamination, au bâtiment délabré, aux locaux sales, aux équipements et ustensiles des meubles et au mode du fonctionnement du personnel;- l’absence de respect des règles d’hygiène, aux aliments servis aux consommateurs (produits de qualité douteuse, absence de traçabilité et de rangement), au stockage et à la préparation des denrées dans des conditions sanitaires déplorables imputables au locataire-gérant (CA Paris, 10 avril 2019, n°17/11987). Dans un autre exemple, le contrat de location-gérance d’un hôtel stipulait que le locataire-gérant devait“jouir du fonds et l’exploiter en bon père de famille, satisfaire à toutes les charges de ville et de police, et veiller à ne rien faire qui puisse avoir pour conséquence d’entraîner une dépréciation du fonds de commerce ou une cessation d’exploitation même provisoire.”Les juges ont indiqué que l’obligation du locataire-gérant de maintenir les lieux dans un bon état permettant une activité normale (sans aucun recours contre le bailleur), ne se limite pas au matériel mis à sa disposition mais concerne aussi les lieux. Le constat des lieux de sortie indiquait que les lieux étaient dans un état de vétusté avancée. La locataire-gérante n’a donc pas exécuté son obligation de maintenir les lieux dans un état correct permettant leur exploitation. Elle n’est donc pas légitime à solliciter le remboursement des travaux d’entretien et de remise aux normes des locaux, puisque ceux-ci s’inscrivaient dans le cadre de son obligation. Le propriétaire du fonds a pu demander le remboursement des factures liées à la pose de châssis de désenfumage, obligation imposée par la mairie (CA Grenoble, chambre commerciale, 28 janvier 2021 n°19/01567). Cependant, plus récemment (cour d'appel d'Aix-en-Provence, chambre 3 1, 22 septembre 2022, n° 19/06142), le loueur d’un fonds a consenti à la location-gérance une branche de son activité d’hôtel. Ensuite, il a notifié au locataire-gérant sa décision de ne pas renouveler le contrat. Arguant de dégradations commises par son locataire-gérant à la sortie, le loueur a demandé la réfection de la moquette, papiers peints, peintures des plafonds de l’hôtel. Selon la Cour, il appartient au loueur de faire l’état des lieux des locaux (les articles 1731 et 1732 du code civil ne se sont pas applicables entre loueurs et locataires-gérants). Le locataire ne répond pas des dégradations ou pertes produites pendant la jouissance, sous réserve d’une faute de sa part. Or, il n’y avait pas de faute prouvée du locataire-gérant, car le loueur ne pouvait pas produire l’état des lieux d’entrée et l’inventaire du fonds à l’entrée. Compte-tenu du nombre croissant de contentieux portés devant les juridictions au sujet des travaux de mise en conformité, il est nécessaire d’avoir recours à un avocat spécialiste pour rédiger le contrat, éviter les risques et optimiser les investissements. Fonds de Commerce | Sophie Petroussenko Avocate | lundi 23 janvier 2023

Valoriser son hôtel murs et fonds

Les murs Les éléments principaux à retenir pour la valorisation des murs sont:- la catégorie de l’hôtel;- l’état de l’immeuble;- la localisation;- le loyer perçu;- la possibilité de reconversion.En effet, un critère déterminant pour l’évaluation de murs d’un hôtel est la possibilité de reconversion de l’immeuble et les coûts induits pour le changement de destination, par exemple, en transformant les murs d’un hôtel en appartements. Le fonds de commerce Les composantes de la valorisation d’un fonds sont:- le chiffre d’affaires;- la rentabilité;- la valeur ajoutée du gestionnaire;- la valeur de la marque. Pour évaluer un hôtel fonds et murs trois méthodes peuvent être utilisées:- la méthode par comparaison, qui fait référence aux transactions réalisées;- la méthode dynamique, basée sur le potentiel de l’hôtel;- la méthode statique qui utilise les performances réalisées. La méthode par comparaison est, dans les faits, difficile à appliquer car cela demande de connaître le montant des transactions réalisées. Dans l’hôtellerie, il est fréquent que le vendeur cède les titres des sociétés qui détiennent le fonds et les murs. Pour ce type de transaction, il n’y a pas de bases de données, hormis une très bonne connaissance du marché de la transaction hôtelière. La méthode dynamique liée au potentiel de l’hôtel s’utilise lorsque l’acheteur envisage de changer le positionnement de l’hôtel. Cette méthode nécessite d’avoir une bonne connaissance du marché local hôtelier. La méthode statique est la plus utilisée dans l’hôtellerie. Pour la mettre en œuvre, on peut appliquer trois ratios:- la règle du millième;- le multiple du chiffre d’affaires;- le multiple de l’EBE. Valoriser un hôtel fonds et murs dans le cadre d’une cession ne s’improvise pas et nécessite de faire appel à des professionnels du secteur. Autres fiches pratiques • Optimiser le fonctionnement de son affaire• L'état de l'établissement• Connaître le potentiel de son affaire Fonds de Commerce | Adeline Desthuilliers | jeudi 25 mai 2023

Organiser la vente de son commerce ou de sa société

Sur un plan fiscal La vente d’un commerce ou de parts sociales génère souvent des plus-values pour le vendeur. Il est donc dans son intérêt de vérifier, avant la vente, le montant de la plus-value et des exonérations dont il peut bénéficier. Il peut le faire avec son conseiller habituel, le plus souvent son avocat ou son expert-comptable. Les exonérations de plus-values La vente peut générer une plus-value pour le vendeur. Le rôle de l’avocat est d’anticiper et d’optimiser la fiscalité de cette opération pour le vendeur comme pour l’acheteur. Le vendeur doit clôturer ses comptes et déclarer les revenus de son exercice clos pour le calcul de l’impôt sur le revenu (IR) et/ou sur les sociétés (IS). Le délai de déclaration de la cession varie entre 45 et 60 jours selon le statut juridique ou fiscal du vendeur Si le vendeur est soumis au régime de l’impôt sur le revenu (IR) Il faut distinguer la plus-value à court terme (durée de détention du commerce inférieure à 2 ans) et la plus-value à long terme (durée supérieure à 2 ans). - En cas de plus-value à court terme c’est-à-dire d’un commerce ou de parts sociales acquises depuis plus de 2 ans: la plus-value est en principe imposable dans le résultat du commerçant ou de l’entreprise soumise à l’IR. Elle est donc imposable à l’impôt sur le revenu (au taux progressif actuel d’imposition du vendeur). Ainsi, son montant vient s’ajouter aux revenus d’activité du vendeur. Exemple: revenu annuel d’activité = 80000€ + 60000 € de plus-value imposable= 140000€ de revenus imposables. Le taux d’imposition estprogressif: - de 10226 à 26070 € de revenus = 11%; - de 26071 à 74545 € = 30%; - de 74546 à 160336 € = 41%. 2867,70 € + 14542,20 € + 26836,14 € = 44246,04 € Le montant à régler de la plus-value sera de 44246,04 €. - En cas de plus-value à long terme (commerce ou parts sociales acquis ou détenu depuis plus de 2 ans): la plus-value est imposable à la Flat tax, prélèvement forfaitaire unique, au taux de 30% (impôt à 12,8 % et des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %). Exemple: plus-value du fait de la vente: 60000 €. Impôts sur la plus-value dégagée par la vente du commerce ou des parts =18000 € Revenus d’activités 2022 = 80000€ Impositionà l’IR des revenus d’activité: 2867,70€ + 14542,20€ + 2236,14€ = 19646,04€. L’IR total à régler par le vendeur sera dans cet exemple sera de 37646,04€. Les dettes ou le passif de l'entreprise ne doivent pas être pris en compte pour calculer le montant de la plus-value imposable (CAA Nantes 1-4-2022 n° 20NT03628). • Si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) La plus-value issue de la vente du commerce ou des parts sociales est intégrée dans les comptes de la société propriétaire, donc comprise dans le résultat de l’exercice en cours. Il n’y a pas de distinction de court ou long terme, c’est-à-dire de durée de la détention. Ce résultat sera en principe imposé au taux ordinaire d’imposition auquel il est soumis: - 15% jusqu’à 38120€ de bénéfices (dans les conditions prévues par la loi de finances 2018).- Exercice ouvert à compter du 1er janvier 2019: taux de 15% jusqu’à 38120€, de 28% de 38120€ jusqu’à 500000€ de bénéfices imposables, 31% au-delà de 500000€.- Exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020: taux de 15% jusqu’à 38120€ et 28% au-delà.- Exercice ouvert à compter du 1er janvier 2021: taux de 15% jusqu’à 38120€ et taux de 26,5% au-delà.- Exercice ouvert à compter du 1er janvier 2022: taux de 15% jusqu’à 38120€ et taux de 25% au-delà. Ainsi, en 2022, si le vendeur du commerce a 140000€ de bénéfices dont 80000€ de bénéfices issus de l’activité + 60000€ de plus-value = l’imposition se fera = 5718 + 25470 = 31188€- Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est compris entre 763000€ et 250 M€, le seuil de 15% n’est pas applicable: ce sont en principe les taux de 28% jusqu’à 500000€ et 31% pour plus de 500000€ de bénéfices (pour 2019), 28% pour 2020, de 26,5% (pour 2021) et 25% (pour 2022) qui s’appliquent dès le premier euro. - Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est supérieur à 250 M€, le seuil de 15% n’est pas applicable non plus: ce sont en principe les taux de 28% jusqu’à 500000€ et 31% pour plus de 500000€ de bénéfices (pour 2019), 28% pour des bénéfices de 0 à 500000€, et 31% pour des bénéfices de plus de 500000€ pour 2020, de 27,5% (pour 2021) et 25% (pour 2022), qui s’appliquent dès le premier euro (pour ces deux derniers taux, le seuil de 27,5 et 25% est applicable dès le premier euro). Dans certains cas, l’impôt sur les sociétés est majoré. La plus-value professionnelle réalisée dans le cadre d’une vente de commerce est donc calculée en appliquant la formule suivante: Plus-value professionnelle = prix de vente – (prix d’achat – amortissements). Si la vente a lieu à 300000 € - prix d’achat 160000 € - 20000 € amortissements: la plus-value sera de 140000 €. Si le vendeur à l’origine a créé un commerce ou acheté un droit au bail, le prix d’achat est 0. La plus-value sera donc la totalité du prix de vente: 300000 €. • Plusieurs autres exonérations de plus-value existent Notamment:- l’exonération d’impôt sur la plus-value compte-tenu des recettes réalisées par l’entreprise: le vendeur est exonéré totalement s’il a eu une activité de vente de marchandises, objets, fournitures et denrées à emporter ou à consommer sur place ou de fournitures de logement (hors meublés)pendant 5 ans et si ses recettes annuelles sont inférieures à 250000€ (90000€ s'il s'agit d'autres entreprises ou de titulaires de bénéfices non commerciaux). Le vendeur est exonéré partiellement si les recettes sont comprises entre 250000€ et 350000€ (90 000€ et 126 000€ pour les autres), dans les conditions de l’article 151 septies du code général des impôts. - l’exonération compte-tenu de la valeur du fonds de commerce cédé Il y aura une exonération totale de la plus-value générée par une entreprise dont les résultats sont soumis à l'impôt sur le revenu,ou par une société soumise à l'impôt sur les sociétés (qui répond à certaines conditions de seuil de chiffre d’affaires): • si le prix des éléments vendus ou leur valeur vénale (auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du vendeur) est inférieur à 500000€; • et que le fonds est détenu depuis plus de 5 ans, sauf biens immobiliers (dans les conditions de l’article 238 quindecies du code général des impôts revu par l’article 19 de la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022). L’exonération est partielle lorsque ce prix ou cette valeur est compris entre 500000€ et 1000000€. - l’exonération en cas de départ en retraite du dirigeantde l’entreprise Il y a une exonération des plus-values professionnelles réalisées à l'occasion de la vente du commerce ou de l’entrepriserelevant de l'impôt sur le revenu lors du départ en retraite du dirigeant si les conditions suivantes sont remplies: • l'activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale doit avoir été exercée depuis au moins 5 ans à la date de la cession; • le dirigeant doit cesser toute fonction dans l'entreprise cédée et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession. Le délai est porté à 3 ans pour les personnes ayant fait valoir leurs droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 lorsque ce départ précède la cession; • le dirigeant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50% des droits ou parts de l'entreprise cessionnaire (article 151 septies ACGI). L'exonération porte sur l'ensemble des plus-values, à court ou à long terme, dégagées à l'occasion de la vente du commerce ou de l’entreprise,à l'exception des plus-values immobilières.Cette exonération est réservée aux plus-values professionnelles (BIC: bénéfices industriels et commerciaux, BNC: bénéfices non commerciaux, BA: bénéfices agricoles) imposables à l’impôt sur le revenu. En revanche, les prélèvements sociaux relatifs aux plus-values exonérées restent dus. Sur un plan financier Il est conseillé aux vendeurs de faire réaliser par un professionnel un audit comptable et social avant la vente de leur société ou du commerce, afin de déterminer la juste valeur de l’entreprise. Cet audit portera donc sur les comptes mais aussi sur les contrats de travail de l’entreprise. S’ils ne le font pas, ils s’exposent à des risques plus importants de voir l’acheteur annuler la vente et donc de devoir restituer totalement le prix au motif que le prix de l’entreprise ou des parts qu’ils ont achetées n’est pas le bon. En présence d’un audit comptable et social, il y aura lieu de le communiquer à l’acheteur. Les dettes La vente d’un fonds de commerce présente pour l’acheteur un avantage certain car le passif ne lui est pas transmis. En effet, le prix versé par l’acheteur au moment de la signature de l’acte de vente est bloqué pendant quelques semaines et sert à payer les dettes du vendeur. Les dettes sont le plus souvent issues d’emprunts envers les établissements de crédit, les fournisseurs et les dettes sociales (cotisations sociales) et fiscales. La règle: l’acheteur n’est pas tenu des dettes nées du vendeur et ne peut être inquiété à ce sujet. À l’inverse, si l’acheteur achète des titres d’une société, c’est la même société, quels que soient les associés, qui doit payer ses dettes. L’acheteur peut se prémunir par une garantie de passif qu’il demandera au vendeur sur tout passif né avant la vente et qui se révèlerait après. Le vendeur doit déclarer toutes les dettes de la société au moment de la vente de parts, sinon il s’expose à devoir rembourser totalement ou partiellement le prix de vente à l’acheteur, ou au mieux à rembourser cette dette. Le vendeur lui a donc intérêt à déclarer, lors de la vente, toutes les dettes qu’il a ou est susceptible d’avoir, et souvent à réduire leur montant de telle manière que la société vendue ne soit pas endettée lors de la vente. Le vendeur fera aussi attention aux stipulations de bail car souvent il y est inséré une clause de solidarité du loyer à payer par l’acheteur pendant un délai de 3 ans maximum. Si une telle clause existe, le vendeur a intérêt à demander une désolidarisation lors de la vente. Pour ce faire, il aura intérêt à proposer au bailleur la conclusion d’un bail neuf par l’acheteur au moment de l’achat. L’actif L’acheteur s’assurera aussi que l’actif inscrit au bilan est existant, est cohérent et a la valeur indiquée dans les bilans: - le matériel, le mobilier, l’outillage…- la clientèle, l’enseigne, le nom commercial, du droit au bail, les contrats de travail, droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets), nom de domaine, marchés en cours. Il analysera, au besoin par un audit juridique, social et financier avec son avocat et son expert-comptable, chaque élément composant le fonds de commerce afin de s’assurer de leur réalité, de leur cohérence, et de leur valeur pour éviter les mauvaises surprises: matériels obsolètes d’une valeur bien inférieure, créances clients surévaluées, contrats de travail et salaires fictifs ou non déclarés, stock non-réel de marchandises, situation du bail (renouvellement, montant du loyer et des charges…). Il est donc conseillé de valoriser chaque élément dans l’acte de vente. En cas de vente de parts sociales, l’acheteur demandera souvent une garantie d’actif au vendeur afin de lui garantir que chaque élément vendu (matériel, commerce…) a la valeur ainsi déclarée dans l’acte de vente. Le compte de résultat et les chiffres de rentabilité L’audit permettra ensuite, à travers le compte de résultat, de savoir si le fonds de commerce est rentable ou ne l’est pas et s’il permet à l’entreprise de dégager un résultat et donc de rémunérer ses associés ou de rembourser un emprunt fait par elle pour acquérir le fonds de commerce ou investir. L’excédent brut d’exploitation (EBE) est un indicateur financier reflétant la performance opérationnelle du fonds. Dans le cas où l’EBE est négatif, il y a insuffisance brute d’exploitation, ce qui signifie que le fonds n’est pas rentable. Au contraire, plus il est élevé, plus le fonds de commerce est rentable. L’EBE se calcule de différentes manières: à partir du chiffre d’affaires, de la valeur ajoutée ou bien du résultat net comptable. Formule de calcul de l’EBE à partir du chiffre d’affaires: Excédent brut d’exploitation = chiffres d’affaires (compte 70) – achats consommés (marchandises achetées et matières première, compte 60) – consommation en provenance de tiers (loyers, factures d’énergie, assurance… compte 61 et 62) + subventions d’exploitation (compte 74) – charges de personnel (compte 64) – impôts, taxes et versements assimilés (compte 63). On peut calculer l’EBE à partir du résultat net comptable: EBE= résultat net + charges financières – produits financiers + charges exceptionnelles - produits exceptionnels + dotation aux amortissements et aux provisions – reprises sur amortissements et provisions – autres produits d’exploitation + autres charges d’exploitation. Il est possible de calculer l’EBE à partir de la valeur ajoutée (VA). EBE = valeur ajoutée + subventions d’exploitation – charges de personnel – impôts, taxes et versements assimilés. L’EBE permet donc de voir la profitabilité de l’entreprise et: - le taux de rentabilité brute = EBE / capitaux investis; - le taux de profitabilité = EBE / CA HT; - le taux de marge = EBE / VA; - le free cash-flow = EBE - impôt sur le résultat d’exploitation + variation dubesoin en fonds de roulement+ variation investissement. Le free cash-flow fait ressortir la trésorerie en surplus pour rémunérer les associés ou procéder à un investissement. Sur un plan juridique Le bail Le futur acheteur vérifiera bien entendu toutes les clauses du bail, et notamment l’activité prévue et la durée du bail commercial restant à courir. Le bail se transmet dans l’hypothèse d’une vente de commerce. Le vendeur aura souvent intérêt à obtenir un renouvellement de son bail avant la vente comme indiqué ci-dessus, sauf si l’opération est une cession de parts sociales. S’il s’agit d’une cession de bail, l’accord du bailleur est automatiquement à demander. S’il s’agit d’une vente de fonds de commerce, la cession est libre, sauf clause contraire dans le bail. Si le bail comporte une clause selon laquelle le bailleur doit donner son accord à la vente du fonds, celui-ci doit répondre de manière loyale et dans un délai raisonnable à ces demandes. S’il ne le fait pas et que cette absence de réponse empêche le vendeur de céder son bail à titre onéreux, ou encore de faire d’autres recherches de repreneur ou de discuter un tel refus, alors le bailleur sera tenu de réparer le préjudice causé à son locataire commercial (CA Bordeaux 20-2-2019 n° 18/04897, Selas Egide c/ SCI PMP). Ce peut être le cas de plusieurs refus systématiques du bailleur. Si le bail est précaire ou si l’activité repose sur une autorisation d’occupation précaire concédée par une mairie ou un autre organisme public, les règles diffèrent car il n’y a pas de droit automatique à renouvellement. Les autres contrats de l’entreprise Certains contrats sont, en principe, transmis avec le fonds de commerce, par exemple les contrats de travail. Le vendeur doit bien tenir à jour le registre d’entrée et de sortie du personnel ainsi que les contrats travail, de manière à pouvoir les présenter à l’acquéreur de manière la plus transparente possible. Les contrats d’assurance de dommage sont en principe transférés à l’acheteur du commerce. Il en est de même des contrats d’édition. D’autres contrats ne sont pas transmis à l’acheteur du fonds de commerce (par exemple, les contrats de fourniture de bière ou de distribution sauf accord tripartite, les contrats d’assurance de personnes…). Bien entendu, s’il s’agit d’une vente de parts sociales ou d’actions, tous les ntrats subsistent au bénéfice de la même société. Sécuriser les relations du commerce ou de la société avec les établissements de crédit ou les fournisseurs Le gérant doit aussi sécuriser au maximum la vente d’un commerce ou des parts sociales vis-à-vis des banques et établissements de crédit, ainsi que des fournisseurs. Les établissements de crédit et fournisseurs accompagnent les commerçants et sociétés quotidiennement dans le financement et l’accomplissement de leurs acquisitions et de leurs investissements. La fiabilité d’une entreprise est importante et la sécurité des contrats est donc déterminante. Les risques d’une vente de CHR non sécurisée Le vendeur a intérêt à sécuriser au maximum l’opération pour éviter les demandes de l’acheteur de voir déclarer nul l’acte de vente et de se voir restituer le prix de vente en entier. Celui-ci a 5 ans pour exercer cette action. Cela peut arriver lorsque le vendeur a occulté certaines informations essentielles. La plupart du temps, il s’agit d’informations commerciales sur l’exploitation du commerce ou de la société. Parmi les exemples les plus fréquents: - majoration du chiffre d’affaires par le vendeur; - non-information sur la perte d’un contrat avec un gros client; - montant des créances clients ou des stocks inférieur à celui déclaré; - rentabilité déclarée par le vendeur du commerce non conforme à la réalité (Ccass. Com. 14 février 2018, n° 16-24.555); - clause d’un règlement de copropriété qui exclut les commerces de nature à gêner les autres copropriétaires par le bruit et l’odeur de cuisine. En effet, cette information est déterminante car elle change les projections d’activité et donc le chiffre d’affaires de l’acheteur pour lequel l’exercice d’une activité de restauration était déterminante (Cass, 6 janvier 2021, n°18-25.098: existence d’une assemblée générale interdisant aux précédents propriétaires une exploitation après 20 heures). Toute information peut être essentielle dans la mesure où elle a déterminé l’acheteur à acheter, c’est-à-dire qu’elle a été importante dans sa décision. L’acheteur va ainsi obtenir la restitution totale du prix s’il obtient l’annulation de la vente. L’acheteur peut, après la vente, demander une diminution du prix s’il s’aperçoit qu’une information lui a été cachée (dans les 5 ans au titre de la résolution ou dans les 2 ans de la garantie des vices cachés, articles 1641 et suivants du code civil). L’acheteur peut demander et obtenir des dommages-intérêts Le vendeur a une obligation précontractuelle d’information déterminante pour le consentement de l’acheteur (article 1112-1 du code civil). Si le vendeur ne la respecte pas, l’acheteur peut aussi demander des dommages et intérêts en plus. Il convient d’être particulièrement attentif aux engagements existant dans le contrat de vente, notamment les clauses de non-concurrence et de non-rétablissement du commerçant ou gérant de la société vendeur dans le même secteur, sous peine de devoir payer à l’acheteur des dommages et intérêts équivalents à la perte de chiffre d’affaires engendrée par cette concurrence ou ce non -rétablissement déloyal (Ccass. Com. 9 janvier 2019, n° 17-20.526). En conclusion, toutes les clauses et déclarations présentes dans l'acte de cession sont donc en pratique importantes. Il est donc conseillé d’avoir recours à un avocat spécialisé dans les ventes de commerce ou de parts sociales pour sécuriser l’opération de vente et d’achat tant juridiquement que sur le plan de l’évaluation du prix, et afin d’optimiser la fiscalité des vendeurs et des acquéreurs. Autres fiches pratiques • Les principales clauses du bail commercial dans les CHR•Nature du bail commercial Fonds de Commerce | Sophie Petroussenko Avocate | mardi 29 novembre 2022

Personnel suite à rachat de fonds de commerce : qu'en est-il d'un salarié qui doit partir à la retraite ?

dans le cadre d'une session de fonds de commerce, il y a obligation juridique de reprise des salariés en place. Les salariés sont censés poursuivre leur activité avec le preneur. Qu'en est il de cette situation précise ou un des salariés repris doit partir à la retraite dans l'année de reprise du fonds, le preneur doit prendre à sa charge les indemnités dues pour ce départ en retraite ?. Est ce qu'il peut y avoir négociation avec le cédant pour un partage d'indemnité ?, la législation du travail le prévoit-elle et dans quels termes ?. Le preneur peut il refuser de reprendre ce salarié s'il doit lui verser l'intégralité de cette charge?. Le principe est il le même dans le cadre d'une reprise en gérance d'un fonds ?. Juridique | vendredi 18 janvier 2019

Fonds de commerce en cession de titres : comment aborder prudemment et correctement cet achat ?

Bonjour, Je compte acheter un fonds de commerce en cession de titres (hôtel-restaurant dans le Gard) avec mon associée. On se demande si c'est une option à risque pour l'acquéreur. Il y a des gens dans notre entourage qui nous disent de faire très attention car cette vente peut révéler des mauvaises surprises dans l'avenir. Pouvez-vous nous rassurer en disant comment aborder prudemment et correctement l'achat de ce fonds de commerce en cession de titres. 1) Es-ce qu'il y a un rôle pour l'expert comptable de faire l'audit sur les dettes et les actifs ? 2) Faut-il vérifier en détail et durée les contrats existants pour éviter les surprises dans le futur (OTA, linge, aliments, boissons, entretien, contrats de travail)? Besoin d'un avocat ? Merci de votre aide et informations. Fonds de Commerce | vendredi 12 juillet 2019

Achat d'un fonds de commerce tout en étant salarié : peut-on signer un compromis de vente avant d'avertir l'employeur ?

Bonjour, je suis actuellement salariè dans un restaurant en cdi à plein temps. j'ai la volonté de reprendre le fond de commerce d'un restaurant autre que la ou je travaille . Puis je signer un compromis de vente avant d'avertir mon employeur, sachant que je dois attendre l'accord de la banque pour le prêt? Merci d.avance pour votre reponse. Juridique | lundi 10 novembre 2014

Litige avec le propriétaire (bailleur) : que faire quand il ne veut pas changer la chaudière ?

Lors de la prise du bail, il avait été convenu verbalement avec le propriétaire, que la chaudière était vétuste (plus de 30 ans), et qu'il s'engagerait à la changer rapidement. Depuis 2019, malgré les entretiens effectués, et lors de la dernière intervention du plombier chauffagiste, il lui est impossible d'intervenir à nouveau sur la chaudière dû à des fuites trop importantes, rouille sur l'appareil. Le propriétaire reste sans réponse aux appels téléphoniques et au courrier recommandé lui demandant d'intervenir rapidement. En pleine saison hivernale, il est très difficile avec des chauffages d'appoints de chauffer la salle du restaurant. J'ai fait intervenir un huissier de justice pour constater la situation. Comment faire pour : - bloquer les loyers, - réaliser les travaux de remplacement dans l'urgence, - demande d'indemnisation pour préjudice, - en tant que propriétaire du fonds de commerce, avec un bail en cours, peut-il être remis en question et quelles conséquences pour la valeur du fonds. Vous remerciant pour votre retour. Juridique | mardi 9 janvier 2024

Mesurer la rentabilité de son hôtel avec l'EBE

Si le tableau des soldes intermédiaires de gestion ne vous a pas été fourni avec votre bilan, vous pouvez calculer votre EBE à partir du résultat d'exploitation. + Résultat d'exploitation+ Dotations aux amortissements et aux provisions (compte 68) – Reprises sur amortissements et provisions (compte 78) – Autres produits de gestion courante (75) + Autres charges de gestion courante (65)= EBE Il existe d'autres manières de calculer l'EBE, à partir de la valeur ajoutée ou du résultat net. Mais, généralement et de manière pratique, le calcul se fait de cette manière. Quand est utilisé l'EBE ? - Au moment de la création: l'EBE permet au banquier de s'assurer de la rentabilité du projet.- Lors du bilan annuel de l'hôtel: l'EBE permet de connaître l'évolution par comparaison aux années précédentes. Il est l'indicateur idéal pour détecter les anomalies de l'exploitation.- Pour valoriser le fonds de commerce de l'hôtel. En effet, pour l'évaluation, l’une des méthodes de valorisation consiste à utiliser un multiple de l'EBE. Les retraitements nécessaires L'EBE doit être le reflet d'un fonctionnement normal de l'exploitation de l'hôtel. C'est pourquoi des retraitements peuvent être nécessaires. Pour cela, il faut passer en revue chaque poste, et retraiter de manière extra comptable:- les charges exceptionnelles incluses dans les charges courantes. Par exemple, des honoraires d'avocats liés à un prud'homme ou un contentieux.- La rémunération des dirigeants, pour la partie qui ne correspond pas à un poste nécessaire pour le bon fonctionnement de l'hôtel. Par exemple, si le dirigeant est aussi chef de réception à temps partiel, il faudra donc retraiter sa rémunération de manière à conserver un salaire équivalent à ce poste à temps partiel. Le surplus (primes et autres avantages) viendra augmenter l'EBE. À l'inverse, si le dirigeant occupe un poste sans être rémunéré, il faudra diminuer l'EBE du montant du coût du poste occupé.- De la même manière, les management fees, devront être analysées et retraitées. Les managements fees sont des prestations de services payées par la societé-fille (l’hôtel) à la société-mère (holding) en rémunération de prestations (de gestion par exemple). Elles sont très courantes dans l’hôtellerie lorsqu’il y a un montage en LBO (leverage buy out ou financement par effet de levier). Elles doivent faire l’objet d’une attention particulière pour le retraitement de l’EBE. Dans le cadre de l'évaluation, on peut également retraiter l'EBE:- en rajoutant les frais des éléments qui ne seront pas repris par l'acheteur, par exemple le loyer de la voiture du dirigeant et les frais afférents (parking, carburant, assurance, TVS…).- En diminuant l'EBE de loyers pour les murs, dans le cas où le vendeur est propriétaire des murs et ne vend que le fonds de commerce.Les retraitements sont propres à chaque exploitation et doivent être analysés de manière objective. Le but des retraitements est d'obtenir la vision la plus juste possible de l'EBE dans le cadre d'une exploitation dite normale, permettant d'apprécier à sa juste valeur l'exploitation et la valeur de l'hôtel. Comment interpréter le résultat obtenu Un EBE négatif signifie que la rentabilité de l’hôtel est mauvaise. Il faut alors s’interroger sur les raisons de ces mauvais résultats, afin de mettre en place rapidement des solutions.Il faut savoir que plus l’EBE est élevé, plus l’hôtel est rentable et plus la valorisation de l’hôtel sera importante. La valorisation se fait en multipliant l’EBE retraité par un coefficient qui peut-être variable. L'Ebitda L'Ebitda est une variante de l'EBE. Il s'agit d'un terme anglais signifiant earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization que l'on peut traduire par: bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Autre fiche pratique • Estimer le fonds de commerce d’un hôtel avec l’EBE retraité Fonds de Commerce | Adeline Desthuilliers | mercredi 14 juin 2023
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