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Fonds de commerce en fiches pratiques
Tiphaine Beausseron


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Cession des titres et cession du fonds : la fiscalité

La cession de fonds de commerce et la cession de titres sont soumises à une fiscalité différente. Mieux vaut les connaître avant de passer à l'acte afin de choisir la meilleure option en fonction de son profil et de ses projets. Comparaison (Tiphaine Beausseron avec Alexandra Marinakis, avocat spécialisée CHR chez Made Avocats).

Fiscalité sur la cession du fonds de commerce

1. Taxation sur les bénéfices et plus-values à la charge du vendeur 
L’imposition est immédiate et dépend de son régime fiscal.

=> Si le cédant est une personne physique ou société soumise à limpôt sur le revenu :
- si le fonds de commerce est détenu depuis au moins deux ans (plus-value à long terme) : taux réduit d’imposition de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux (soit flat tax de 30 %) + le cas échéant, contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 ou 4 % ;
- si le fonds de commerce est détenu depuis moins de deux ans (plus-value à court terme) : barème progressif de l’impôt sur le revenu (étalement sur 3 ans possible) + cotisations sociales (environ 30 à 40 % dont 9,7 % de prélèvements sociaux).

=> Si le cédant est une société soumise à limpôt sur les sociétés : imposition au taux normal de l’impôt sur les sociétés (variant de 15 à 31 % selon le résultat taxable de la société). À noter que le cédant sera également fiscalisé dans un second temps au moment de la distribution de dividendes à la suite de la cession (de même en cas de liquidation de la société, le boni de liquidation suit le même régime fiscal que les dividendes).

Cas d’exonération 

- Pour les PME (qui exercent leur activité depuis au moins cinq ans) relevant de l’impôt sur le revenu en fonction du montant des recettes.
- Exonération totale pour les PME industrielles et commerciales de vente si les recettes sont inférieures à 250 000 € HT et partielle si les recettes sont supérieures.
- Exonération totale si la valeur du fonds est inférieure à 300 000 € (si l’activité est exercée depuis plus de cinq ans et si le vendeur est soumis à l’impôt sur le revenu) et partielle si la valeur du fonds est inférieure à 500 000 €.
- Exonération totale en cas de départ à la retraite du dirigeant (sous certaines conditions : absence de lien entre vendeur et acquéreur, etc.). Ce régime ne permet pas de bénéficier d’une exonération des prélèvements sociaux.

2. Droits denregistrement à la charge de lacquéreur calculés sur le prix de vente
- La fraction du prix de cession n’excédant pas 23 000 € est soumise au minimum de perception de 25 € ;
- la fraction du prix de cession comprise entre 23 000 € et 200 000 € est soumise à un droit à hauteur de 3 % ;
- la fraction du prix de cession supérieure à 200 000 € est soumise à un droit de 5 %.
N.B. : la cession du fonds de commerce consentie à un salarié ou à un membre de la famille est susceptible de bénéficier d’un abattement de 300 000 € sur l’assiette des droits dus à certaines conditions.

Fiscalité sur la cession de titres

1.  Taxation sur sur les bénéfices et plus-values à la charge du vendeur 
• Le cédant est une personne physique
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, ou sur option globale si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018, imposition au barème progressif de l’IR avec application des abattements pour durée de détention.
- Prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. (soit au total flat tax de 30 %).
- Le cas échéant, application de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 ou 4 %.
• Plus-values relevant du régime des plus-values professionnelles (associé qui exerce son activité professionnelle dans le cadre d’une société relavant du régime fiscal des sociétés de personnes) :
- si les parts cédées sont détenues depuis au moins deux ans (plus-value à long terme) : taux réduit d’imposition de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux.
- si les parts cédées sont détenues depuis moins de deux ans (plus-value à court terme) : barème progressif de l’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux.

Cas d’exonération 

- Exonération totale ou partielle si l’activité est exercée depuis au moins cinq ans, en fonction de la quote-part des recettes sociales.
- Exonération totale si la valeur vénale des participations transmises n’excède pas 300 000 € ou partielle si cette valeur n’excède pas 500 000 €.
- Exonération en cas de cession pour départ à la retraite (sous certaines conditions).

2. Droits denregistrement à la charge de lacquéreur calculés sur le prix de vente
- Cession d’actions (SAS, SA) : droit de 0,1 % du prix de vente.
Exemple : Soit une société dont le capital est divisé en 500 actions. Un associé cède 200 actions pour un prix de 60 000 €. Montant des droits d’enregistrement = 60 000 € × 0,1% = 60 €.
- Cession de parts sociales (SARL notamment) : droit de 3 % du prix de vente, après application sur ce prix de vente d’un abattement de 23 000 € au prorata du pourcentage de parts sociales cédées (nombre de parts cédées × 23 000 € par nombre total de parts).

Exemple : soit une société dont le capital est divisé en 500 parts. Un associé cède 200 parts pour un prix de 60 000 €.
- montant de l’abattement par part = 23 000 € ÷ 500 parts dans la société = 46 € ;
- montant de l’abattement pour la cession = 46 € × 200 parts cédées = 9 200 € ;
- assiette après abattement = 60 000 € - 9 200 € = 50 800 € ; 
- Droits d’enregistrement = 1 524 € 

L'avis d'Alexandra Marinakis 

L'Hôtellerie Restauration : Quelle est l’influence de la fiscalité dans le cadre d’une cession de fonds de commerce ? Est-elle si importante qu’elle impose les cédants et repreneurs à se mettre d’accord sur la forme de la cession avant de formaliser un compromis ? Ou pas nécessairement ?

Alexandra Marinikis : La fiscalité dans le cadre d’une cession de fonds de commerce est majeure puisqu’elle peut conduire à la décision même du vendeur de céder ou non son fonds et/ou les titres de la société. Il est également possible de jouer sur le calendrier de la cession, dans les cas où la plus-value est fonction de la durée de détention. Il est important de traiter ce sujet en amont, afin de déterminer le montant de l’éventuelle plus-value qui sera à régler et ainsi adapter la forme de la cession à privilégier afin d’optimiser la fiscalité du cédant (cession de fonds ou cession de titres). Cet accord est à trouver avec le potentiel acquéreur avant la signature de tout compromis. Pour éviter toute déconvenue il est donc impératif de prendre conseil avant le démarrage des opérations de cession. 

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Mise à jour : décembre 2020

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