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Fonds de commerce en fiches pratiques
Tiphaine Beausseron


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Cession des titres et cession du fonds : la fiscalité

La cession de fonds de commerce et la cession de titres sont soumises à une fiscalité différente. Mieux vaut les connaître avant de passer à l'acte, afin de choisir la meilleure option en fonction de son profil et de ses projets. Comparaison. (Tiphaine Beausseron avec Alexandra Marinakis, avocat spécialisée CHR chez Made Avocats)

Fiscalité sur la cession du fonds de commerce

1. Taxation sur les bénéfices et plus-values à la charge du vendeur
L imposition est immédiate et dépend de son régime fiscal.

• Le cédant est une personne physique ou société soumise à l impôt sur le revenu
- Si le fonds de commerce est détenu depuis au moins deux ans (plus-value à long terme) : taux réduit d imposition de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux (soit flat tax de 30 %) + le cas échéant, contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 ou 4 % ;
- si le fonds de commerce est détenu depuis moins de deux ans (plus-value à court terme) : barème progressif de l impôt sur le revenu (étalement sur 3 ans possible) + cotisations sociales (environ 30 à 40 % dont 9,7 % de prélèvements sociaux).
• Le cédant est une société soumise à l impôt sur les sociétés
Imposition au taux normal de l impôt sur les sociétés (variant de 15 à 25,82 % selon le résultat taxable de la société). À noter que le cédant sera également fiscalisé dans un second temps au moment de la distribution de dividendes à la suite de la cession (de même en cas de liquidation de la société, le boni de liquidation suit le même régime fiscal que les dividendes).
Cas d exonération
- Pour les PME (qui exercent leur activité depuis au moins cinq ans) relevant de l impôt sur le revenu en fonction du montant des recettes.
- Exonération totale pour les PME si les recettes sont inférieures à 250 000 € HT pour les activités de vente de biens ou 90 000 € HT pour les activités de prestation de services et partielle si les recettes n’excèdent pas 350 000 HT en cas de vente de biens ou 126 000 € HT en cas de prestation de services.
- Exonération totale si la valeur du fonds est inférieure à 500 000 € (si l activité est exercée depuis plus de cinq ans) et partielle si elle est inférieure à 1 M € - contre 300 000 € et 500 000 € auparavant (art. 238 quindecies du CGI modifié part article 19 de LF 2022 du 30.12.2021).
- Exonération totale en cas de départ à la retraite du dirigeant (sous certaines conditions : absence de lien entre vendeur et acquéreur, etc.). Ce régime ne permet pas de bénéficier d une exonération des prélèvements sociaux.

2. Droits d enregistrement à la charge de l acquéreur calculés sur le prix de vente
- La fraction du prix de cession n excédant pas 23 000 € est soumise au minimum de perception de 25 € ;
- la fraction du prix de cession comprise entre 23 000 € et 200 000 € est soumise à un droit à hauteur de 3 % ;
- la fraction du prix de cession supérieure à 200 000 € est soumise à un droit de 5 %.
NB : la cession du fonds de commerce consentie à un salarié ou à un membre de la famille est susceptible de bénéficier d un abattement de 300 000 € sur l assiette des droits dus à certaines conditions.

Fiscalité sur la cession de titres

1. Taxation sur les bénéfices et plus-values à la charge du vendeur
• Le cédant est une personne physique (plus-value privée)
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, ou sur option globale si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018, imposition au barème progressif de l impôt sur le revenu avec application des abattements pour la durée de détention.
- Prélèvements sociaux au taux de 17,2 % (soit au total flat tax de 30 %).
- Le cas échéant, application de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 ou 4 %.
• Cas des plus-values professionnelles
Cession de titres inscrits à l’actif et affectés à l’activité professionnelle du cédant (c’est le cas par exemple de la cession de parts sociales d’une société relevant du régime fiscal des sociétés de personnes par un associé qui y exerce son activité professionnelle) :
- si les parts cédées sont détenues depuis au moins deux ans (plus-value à long terme) : taux réduit d imposition de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux ;
- si les parts cédées sont détenues depuis moins de deux ans (plus-value à court terme) : barème progressif de l impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux.
Cas d exonération 
- Abattement de 500 000 € en cas de cession de titres par le dirigeant pour départ à la retraite, applicable uniquement à l’IR (non aux prélèvements sociaux).
Cas spécifiques d’exonération applicables en cas de cession de parts sociales détenues dans une société relevant du régime fiscal des sociétés de personnes dans laquelle le cédant exerce son activité professionnelle :
- exonération totale ou partielle si l activité est exercée depuis au moins cinq ans, en fonction de la quote-part des recettes sociales ;
- exonération totale si la valeur vénale des participations transmises n excède pas 500 000 € ou partielle si cette valeur n excède pas 1M€ (contre 300 000 € et 500 000 € avant la loi de finances pour 2022 - art 19) ;
- exonération en cas de cession pour départ à la retraite (sous certaines conditions).

2. Droits d enregistrement à la charge de l acquéreur calculés sur le prix de vente
- Cession d actions (SAS, SA) : droit de 0,1 % du prix de vente.
Exemple : une société dont le capital est divisé en 500 actions. Un associé cède 200 actions pour un prix de 60 000 €. Montant des droits d enregistrement = 60 000 € × 0,1 % = 60 €.
- Cession de parts sociales (SARL notamment) : droit de 3 % du prix de vente, après application sur ce prix de vente d un abattement de 23 000 € au prorata du pourcentage de parts sociales cédées (nombre de parts cédées × 23 000 € divisé par le nombre total de parts).
Exemple : une société dont le capital est divisé en 500 parts. Un associé cède 200 parts pour un prix de 60 000 €.
Montant de l abattement par part = 23 000 € ÷ 500 parts dans la société = 46 € Montant de l abattement pour la cession = 46 € × 200 parts cédées = 9 200 €
Assiette après abattement = 60 000 € - 9 200 € = 50 800 €
Droits d enregistrement = 1 524 €

L'avis d'Alexandra Marinakis 

L'Hôtellerie Restauration : Quelle est l influence de la fiscalité dans le cadre d une cession de fonds de commerce ? Est-elle si importante qu elle impose les cédants et repreneurs à se mettre d accord sur la forme de la cession avant de formaliser un compromis ? Ou pas nécessairement ?

Alexandra Marinakis : La fiscalité dans le cadre d une cession de fonds de commerce est majeure puisqu elle peut conduire à la décision même du vendeur de céder ou non son fonds et/ou les titres de la société. Il est également possible de jouer sur le calendrier de la cession, dans les cas où la plus-value est fonction de la durée de détention. Il est important de traiter ce sujet en amont, afin de déterminer le montant de l’éventuelle plus-value qui sera à régler et ainsi adapter la forme de la cession à privilégier afin d optimiser la fiscalité du cédant (cession de fonds ou cession de titres). Cet accord est à trouver avec le potentiel acquéreur avant la signature de tout compromis. Pour éviter toute déconvenue, il est donc impératif de prendre conseil avant le démarrage des opérations de cession.

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Mise à jour : février 2022


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