Droits d’enregistrement lors d’une transmission

Lors de la reprise d’une entreprise, que ce soit par l’acquisition de droits sociaux (parts ou actions) ou d’un fonds de commerce, il faut prévoir de budgétiser les frais d’enregistrement. Le calcul des droits d’enregistrement diffère en fonction du type de cession. Ces droits doivent être payés à l’occasion de l’enregistrement de l’acte de cession, intervenant dans le mois qui suit sa signature.

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Cession de droits sociaux

Lors de la cession de droits sociaux, il faut distinguer la cession de parts sociales (pour les SARL, EURL ou SNC par exemple) et la cession d’actions (SA, SAS notamment).

Parts sociales

Le calcul du coût d’enregistrement correspond à 3 % du prix de cession, diminué d’un abattement par part sociale cédée d’une valeur de 23 000 € sur le nombre total de parts, ce qui donne pour le coût d’enregistrement :
Prix de cession - [nombre de parts cédées × (23 000  ÷ Nombre de parts total) ] × 0,03

Attention : pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière, le taux passe à 5 % :
Prix de cession - [nombre de parts cédées × (23 000  ÷ nombre de parts total) ] × 0,05

Exemple
Monsieur X souhaite acquérir 60 % des parts sociales d’une SARL au capital de 5 000 €, divisé en 100 parts sociales de 50 € chacune. Pour ce faire, il achète 60 parts dont la valeur vénale est fixée à 1 000 € chacune, soit un prix de cession de 60 000 €. Ce qui donne un droit d’enregistrement de :
[60 000 – (60 × (23 000 ÷ 100) )] × 0,03 = (60 000 – 13 800) × 0,03 = 1 386 €
Si le montant des droits est inférieur à 25 €, cette somme est due à titre de minimum de perception.

Cession d’actions

Les cessions d’actions, cotées ou non cotées, sont soumises à un droit d’enregistrement de 0,1 % sans aucun plafonnement, soit un droit de :
Prix de cession ÷ 1 000

Cessions exonérées

La cession peut être exonérée de droits d’enregistrement, qu’il s’agisse d’actions ou de parts sociales, dans les cas suivants :
- cession de titres dans le cadre du rachat de ses propres titres par une société ou d’une augmentation de capital, sous certaines conditions ;
- cession de titres de sociétés placées sous sauvegarde ou redressement judiciaire ;
- cession de titres entre sociétés faisant partie du même groupe (régime d’intégration fiscale).

Cession de fonds de commerce, de clientèle ou de droit au bail

Lors de cette cession, l’acquéreur (sauf convention contraire) doit verser des droits d’enregistrement dont le montant global, calculé sur le prix de cession est de :
- 0 % pour la fraction du prix inférieure à 23 000 € ;
- 3 % pour la fraction du prix comprise entre 23 000 € et 200 000 € ;
- 5 % pour la fraction du prix supérieure à 200 000 €.

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Mise à jour : mai 2023