Rachat de parts ou rachat de fonds : que faire ?

Rachat de parts ou rachat de fonds : que faire ?
23/05/12 ANNA MARTIN

Cela fait 2 ans que nous cherchons un hôtel bureau. Nous avons failli signer 3 fois pour 3 etablissements différents mais il y a toujours eu des problématiques de loyers trop chers ou changement d' avis du vendeur... Bref, après un long parcours du combattant,nous avons signé une offre pour un hôtel bureau en centre ville d' une grande ville de Bretagne,la négociation du prix ayant été basé sur un fond de commerce en premier lieu puis un rachat de société SAS à la demande du vendeur. Le ratio du prix des parts est de 3 fois le CA, ratio loyer 13,5% rapport loyer sur CA, ratio EBE/CA 45%. Le vendeur ,propriétaire également des murs, souhaite vendre son hôtel en rachat de parts. Vos experts et lecteurs blog préconisent de fuir le rachat de parts et de préférer le rachat de fonds, alors que la solution la plus économique pour nous est la premiere? quelles sont les contraintes pour nous sachant que nous avons dejà un peu de difficulté dans la négociation avec le vendeur? Doit on prendre le conseiller juridique de l' agent immobilier ou quelqu' un de plus neutre?Que doit-on demander impérativement au vendeur pour notre tranquillité future.. Merci pour vous réponses

23/05/2012

Jean Castell - Auteur

Bonjour,
Éternelle question entre le rachat du fonds et celui des parts. A bien y réfléchir la question pourtant se pose de moins en moins ? on verra pourquoi.
A la base la fixation du prix est la même puisqu'il s'agit d'abord d'évaluer un fonds de commerce.
Dans le cas du rachat d'un fonds de commerce l'acquéreur ne supporte aucun passif de l'ancien propriétaire. Le prix payé est donc celui de la valeur du fonds.
Dans le cas d'un rachat de parts, il va falloir évaluer la valeur de ces parts autrement dit la valeur de la société avec ses valeurs d'actif et ses valeurs de passif. Le prix payé résultera donc de ce que les experts comptables appellent la valeur nette comptable c'est-à-dire le montant de l'actif corrigé (corrigé car il intègre désormais le nouveau prix du fonds) diminué de la valeur du passif.
Ce prix ainsi déterminé représente la valeur de 100% des parts.
Lorsque vous dites qu'il vous semble que c'est la solution la plus économique en fait cela est faux car vous payez toujours le même prix mais différemment: une partie est payée en chèque et l'autre en reprise de passif.
Racheter les parts d'une société c'est devenir responsable du passé de la société et notamment du passif non révélé au moment de la cession. Il faut comprendre par-là notamment le fait qu'en cas de contrôle fiscal remontant sur les 3 années antérieures + l'année en cours c'est la société dont vous êtes devenu propriétaire qui aura à payer l'amende s'il y a lieu. Pour compenser ce risque le vendeur fournit aux acquéreurs au plus tard, le jour de la vente, une garantie de passif sensée couvrir le risque fiscal. J'ajouterai que de plus en plus les conseils des acheteurs demandent également une garantie d'actif qui est sensée éviter que des propriétaires indélicats n'emportent du matériel ou du mobilier acheté par la société et faisant partie de ses immobilisations.
Tous ces risques et ces incertitudes n'existent pas dans le rachat d'un fonds de commerce et c'est ce qui fait préférer cette solution à celle de l'achat des parts. Mais ?. Mais?. De plus en plus les vendeurs qui vendent pour prendre leur retraite ont intérêt fiscalement (loi Sarkozy) à vendre les parts et non le fonds car ils sont alors exonérés totalement ou partiellement au-delà de 300.000 € des plus-values. Voilà pourquoi, si cette loi ne change pas, la question se posera de moins en moins car tous les vendeurs dans ce cas, vendront, ce qui est le cas actuellement, les parts de leur société et non le fonds de commerce.
A priori je ne vois aucun empêchement de prendre le conseille juridique que recommande l'agence, alors que, vous l'avez compris, je ne prendrai pas la même position de principe et, pour cause, si vous preniez le conseil juridique du vendeur. Cependant, il faut que cette personne soit digne de votre confiance, vous protège et défende parfaitement vos intérêts car de ses actes et de leur rédaction dépendra votre défense en cas de difficultés futures.
Enfin dans l'achat de parts il y a une forte composante de comptabilité et il est fortement conseillé de vous faire accompagner par un expert-comptable qui sera l'interlocuteur de l'expert-comptable du vendeur et deviendra, après la vente, votre nouveau cabinet comptable.
Dernier conseil : soyez vigilant sur le bail que vous allez reprendre! Vous avez une occasion unique puisque votre vendeur est également propriétaire des murs, d'être en position de force pour renégocier les clauses que vous jugez trop contraignantes pour votre exploitation (travaux à la charge du vendeur par exemple ou ravalement de façade?..)
N'oubliez pas que tout ce qui est très contraignant dans ce bail dévaluera votre fonds de commerce le jour où vous tenterez de le revendre et inversement.

Bon courage, nous attendons de vos nouvelles pour connaitre la suite....

24/05/2012

Anna Martin

Merci beaucoup pour vos réponses quand je parlais d économie c était sur le montant des frais en parts sociales plus avantageux que fond de commerce... Merci encore heureusement que ce blog existe pour se rassurer dans ses choix....