Vendeur :
Vous vendez les parts de sociétés
Ce type de cession nécessite l'intervention de conseils spécialisés tels que
: experts comptables ou avocats d'affaires. En effet il y a un retraitement
comptable indispensable à effectuer pour déterminer précisément l'actif de la
société et son passif. La valeur des parts sera alors calculée en retranchant le
passif de l'actif et en divisant le reste (la situation nette) par le nombre de
parts. Pour le néophyte, ce type de cession demeure un casse tête tant la
procédure apparaît compliquée et peut provoquer un fort sentiment d'être trompé.
Il n'y a pas lieu ici de rentrer dans le détail mais de mettre en lumière
quelques points importants que le lecteur pourra ensuite approfondir avec son
conseil ou par des questions plus précises sur le forum :
- se mettre d'accord sur un prix de fonds de commerce à une date certaine
et sur la base d'un document de référence (le bilan de l'année précédente ou
une situation si le nouveau bilan n'a pas été établi). C'est à partir de ce
prix que sera calculée la valeur des parts en réintégrant cette valeur de
fonds dans l'actif de votre bilan au moment de la signature de la vente.
C'est également ce prix qui servira de base au paiement de la commission si
une agence est intervenue dans la transaction ;
- la date de la vente se faisant plusieurs mois après, il y aura donc "des
plus et des moins" c'est-à-dire, des produits et/ou des charges supplémentaires
qui viendront modifier la situation nette établi sur la base du document de
référence ;
- l'inventaire du matériel et du mobilier doit être établi au moment de
l'accord des parties sur le prix et doit être vérifié par les mêmes au moment de
l'entrée dans les lieux. Pour éviter toute contestation il est utile que cet
inventaire mentionne à ce moment là les mobiliers et les matériels qui
n'appartiennent pas à la société mais en propre aux gérants.
Tous les
matériels et mobiliers payés par la société appartiennent à elle et doivent
figurer sur l'inventaire (cf. l'état comptable des investissements). Pour se
donner le temps de vérifier la présence de tous les matériels et mobiliers et la
réalité des postes de l'actif les acheteurs peuvent réclamer au vendeur une
garantie d'actif ;
- les acheteurs lors d'une session de parts achètent l'actif et le passif de
la société vendue. Les vendeurs devront donner une garantie de passif pour
couvrir le passif non révélé au moment de la vente. L'exemple le plus courant
étant celui du contrôle fiscal supporté par la société et incluant toujours
trois années en arrière plus l'année en cours. S'il y a des litiges en cours
(prudhommes, contentieux avec un fournisseur...) leur montant, s'il est
chiffrable, sera déduit de la vente et séquestré en attendant le dénouement. A
défaut les vendeurs seront amenés à donner une garantie de bonne fin.
Souvent une cession de parts (SARL) ou d'actions (SA) donne lieu à
transaction au moment de la rédaction du protocole d'accord car les garanties
apportées ou sollicités donnent lieu à discutions. Ces discussions sont souvent
très techniques (comptables et juridiques). Il est donc indispensable que les
parties s'entourent de conseils compétents ayant l'habitude de traiter ce genre
de transaction. Ce type de transaction est en hausse sur le marché du fait de la
loi Sarkozy qui exonère totalement ou partiellement des plus-values les vendeurs
cessant leur activité pour prendre leur retraite.
